№ 316
гр. Бургас, 21.10.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на първи октомври
през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:АСЕН Т. РАДЕВ
при участието на секретаря Жана Авр. Кметска
като разгледа докладваното от АСЕН Т. РАДЕВ Търговско дело №
20252100900003 по описа за 2025 година
Делото е образувано по иск на Н. В. П., родена на ********** г. в
Челябинска област, УРСС, гражданин на Руската федерация, за прекратяване на „Виктория -
Н“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр. Свети Влас, ул. Чайка №
17, представлявано от Н. В. П. и А. Т. Т. заедно и поотделно, поради наличие на важни
причини – дружеството не може да функционира законосъобразно и икономически
целесъобразно, тъй като между съдружниците липсва комуникация.
Искът е с правно основание в чл. 155, т. 1 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5
ТЗ.
В съдебно заседание се поддържа от пълномощника на ищцата, който
представя писмени доказателства; моли за уважаване на иска и присъждане на разноски.
Процесуалният представител на ответното дружество оспорва иска;
също ангажира доказателства и претендира деловодни разноски.
Бургаският окръжен съд, след като се запозна с твърденията на
страните и обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа
страна следното:
Няма спор между страните, а това се установява и от публичното
вписване в ТР по партидата на „Виктория-Н“ ООД, че ищцата е съдружник в дружеството, с
33 дяла от капитала му, в размер на 1650 лв. или 33%, съгласно решение по т.д. № 526 / 2023
год. на БОС, влязло в сила.
За управители на дружеството са вписани Наталия П. и Апостол
Транов, също съдружник, действащи заедно и поотделно.
1
С посоченото решение е прието за несъществуващо преждевписаното
разпределение на капитала между съдружниците, според което ищцата е била вписана с
участие от 40 дяла, на стойност от 2000 лв.
Не е спорно също, че „Виктория-Н“ ООД притежава недвижим имот –
търговски обект, находящ се в с.Равда, общ.Несебър, ул. Несебър“ № 8, с площ от 235 кв.м. и
склад от 40 кв.м.
За същия е сключен договор за наем от 01.01.2021 год., по силата на
който ответното дружество-наемодател го е отдало за временно, възмездно ползване, на
трето за делото дружество-наемател, срещу годишна наемна цена от 15000 лв., за срок от 5
години.
На 01.01.2025 год., отново между ответното дружество и същия
наемател, са сключени три договора за наем на посочения търговски обект, като всеки от
договорите касае отделна, обособена площ от обекта – заведение за бързо хранене, магазин
за хранителни стоки и склад, за срок от 2 години, считано от 01.01.2026 год. и обща годишна
наемна цена от 25000 лв.
Налични са 3 бр. протоколи от ОС на „Виктория-Н“ ООД, проведени
на 31.03.2014 год., 31.03.2016 год. и 31.03.2017 год., на които съдружниците, сред които и
ищцата, са разгледали и приели годишните финансови отчети на дружеството и са решили
същите да бъдат публикувани в ТР.
По делото са приети електронна кореспонденция, водена в периода
м.юли –м.ноември 2024 год. между пълномощника на ищцата – адв. И. Йосифова-Такева и
обслужващия ответното дружество счетоводител; между адв.Йосифова-Такева и двама от
съдружниците – Апостол и Снежана Транови, вкл. покана за доброволно уреждане на
членствените отношения след смъртта на четвъртия съдружник - съпруг на ищцата или
прекратяване на дружеството; както и между пълномощниците на ищцата и на
съдружниците Транови, относно начините, по които да се уредят отношенията между
съдружниците и провеждане на ОС за обсъждането им.
„Виктория-Н“ ООД е разпределяло дивиденти, като за 2019 год., с
платежно нареждане от 23.10.2019 год., на П. са преведени 10640 лв. с основание
„разпределение на дивиденти“; за 2022 год., с платежно нареждане от 19.10.2022 год. са й
преведени 6874.20 лв., с посочено основание за плащането „разпределение на дивиденти
2022“; за 2023 год. – 7638 лв. с платежно нареждане от 18.10.2023 год., отново с основание
„разпределение на дивиденти 2023“ и на 29.10.2024 год. – 5247.89 лв. с платежно нареждане
от същата дата, с основание „разпределени дивиденти 2024 г. Виктория-Н ООД“.
От показанията на св. Ахмед – законен представител на дружеството-
наемател, се установява, че при наемане на обекта през 2021 год., същият е бил в окаяно
състояние, налагащо извършване на ремонти по покрИ., таваните и стените на същия, т.к.
били подгизнали, подмяна на ел.инсталация, плочи, плочки, дограма и врати по
изискванията на ДВСК. Познавал и ищцата отпреди 2-3 години и пори разговор с нея, тя
2
била доволна от извършените ремонти. По думите на свидетеля търговският обект бил
разделен на две части – 35 % за бързо хранене и 65 % - за магазин, като обмислял да
инвестира още средства в подновяване на плочките. При договаряне размера на наема,
наемодателят съобразил предстоящите инвестиции от страна на наемателя.
Според заключението на вещото лице по назначената икономическа
експертиза, годишната наемна цена за търговския обект е както следва: за 2021 год. – 41280
лв.; за 2022 год. – 41280 лв.; за 2023 год. – 45840 лв.; за 2024 год. – 49080 лв. и за 2025 год. –
51600 лв. Експертът е констатирал, че счетоводните книги на „Виктория-Н“ ООД са водени
редовно и в тях са отразени счетоводната и текущата печалби, загубите и разпределените
дивиденти в периода от 2021 – 2024 год.
Въз основа на така установените факти, съдът намира предявения иск
за неоснователен.
Съгласно чл.155, т.1 от ТЗ, ако важни причини налагат това, търговско
дружество може да бъде прекратено с решение на съда, по иск на съдружници,
притежаващи повече от 1/5 от капитала.
Както е прието в практиката, понятието „важни причини“ няма легална
дефиниция, а наличието на такИ. се преценя за всеки отделен случай. Водещ при преценката
е интересът на дружеството, не и на отделния съдружник, като се вземат предвид
специфичните предмет на дейност, пазарни условия, права и задължения на съдружниците.
Влошените отношения между съдружниците могат да съставляват
важна причина за прекратяване на дружеството, но не a priori, а ако препятстват дейността
на органите му, съответно – да водят до невъзможност то да упражнява нормално
търговската си дейност, а оттам – да доведат до влошаване на икономическото му състояние.
В конкретния случай, противно на изложеното в исковата молба, не се
установи отношенията между съдружниците да са били обтегнати в продължение на години.
Липсват каквито и да било техни преки, насрещни изявления или друга комуникация
помежду им, от които да следва подобен извод, нито са провеждани общи събрания, на
които волеобразуващият орган да не е могъл, поради обтегнатите им отношения, да приема
решения, свързани с обичайната дейност на дружеството. Тъкмо обратното – данните по
делото са, че общото събрание, в един доста продължителен период, е вземало единодушно
решения за приемане и обявяване на годишните финансови отчети, последният от които за
2023 год. Но не само – ищцата ежегодно е получавала изплащания й дивидент, без да е
изразявала несъгласие с размера му.
Освен това, ищцата П. също е управител на дружеството и би могла,
при различие във вижданията си за начина, по който дружествените работи се водят, самата
тя да договаря и организира отдаването на имота на дружеството под наем. Това нейно
оперативно правомощие не й е било отречено, но няма доказателства тя да е поискала да го
упражни по какъвто и да е начин и по свое усмотрение.
Следователно, твърдението за влошени отношения между
3
съдружниците е недоказано.
Впрочем, комуникацията между съдружниците по всяка вероятност е
затруднена, поради личния избор на съдружника П. да не комуникира с останалите
съдружници лично, а чрез адвокатски пълномощник, в каквато насока са доказателствата по
делото, но това отново не обосновава обратен на горния извод.
Т.е. влошаването в отношенията, ако и да има такова, е едностранно –
от страна на П. (очевидно по чисто финансови подбуди, свързани със субективната оценка
на имуществените й права) и с кратка давност, а не трайно. Затова няма как, черпейки права
от собственото си неправомерно поведение, тя да иска прекратяване на иначе
жизнеспособно дружество, чийто интерес е водещият тук. За нея съществува евентуалната
възможност по чл.125, ал.2 от ТЗ.
Дори да се приеме хипотетично, че отношенията между съдружниците
са влошени, това не се отразява негативно на дейността на дружеството – то развИ.
търговска дейност, реализира печалба, разпределя дивидент и се грижи добре за
имуществото си, което е показател, че дружествените работи са водени добре от другия
управител. Само по себе си отдаването на собствения на дружеството имот под наем, срещу
наемна цена, по – ниска от определената от вещото лице пазарна такава, не означава зле
водено управление, доколкото е част от оперативната дейност – прерогатив на управителя,
при съобразяване на пазарната конюнктура, поети бъдещи ангжименти от страна на
потенциален наемател, дългосрочност на наемния договор и пр.
Не е доказателство за влошени отношения между съдружниците и
воденото от Апостол и Снежана Транови т.д. № 526 / 2023 год. на БОС. Публичността на
вписаните в ТР обстоятелства за търговските дружества и защитата на третите лица налагат
тези обстоятелства да отговарят на законовите предпоставки за тяхното възникване и за
обективното им съществуване. Затова няма как да се приеме, че предприемайки действия по
заличаване на вписани, но несъществуващи за дружеството обстоятелства, посочените
съдружници са променили дружествените дялове в ущърб на ищцата. Тук трябва да се
спомене също, че няма как съдът, при влязло в сила съдебно решение, с което
действителните дялове на съдружниците са установени и е постановено вписването им в ТР,
още по – малко в настоящото производство, да изследва въпроса за размера на
притежаваните от всеки съдружник дялове.
В обобщение – искът е неоснователен и като такъв следва да се
отхвърли, като на ответното дружество, на основание чл.78, ал.3 от ГПК, се присъдят
деловодни разноски в размер на 2400 лв.
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ иска на Н. В. П., родена на ********** г. в Челябинска
област, УРСС, гражданин на Руската федерация, предявен против „Виктория - Н“ ООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. Свети Влас, ул. Чайка № 17,
4
представлявано от Н. В. П. и А. Т. Т. заедно и поотделно, за прекратяване на посоченото
дружество, поради наличие на важни причини – дружеството не може да функционира
законосъобразно и икономически целесъобразно, тъй като между съдружниците липсва
комуникация.
ОСЪЖДА Н. В. П., родена на ********** г. в Челябинска област, УРСС,
гражданин на Руската федерация, да заплати на „Виктория - Н“ ООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. Свети Влас, ул. Чайка № 17, представлявано от Н. В. П.
и А. Т. Т., деловодни разноски в размер на 2400 лв.
Решението е обжалваемо пред Бургаския апелативен съд, в двуседмичен
срок от връчването му.
Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________
5