О П
Р Е Д
Е Л Е
Н И Е
№ 3714 01.04.2019 г. гр. Пловдив
ПЛОВДИВСКИЯТ РАЙОНЕН СЪД, V гр. състав, в закрито заседание на 01.04.2019 г. в състав:
РАЙОНЕН СЪДИЯ: Дафина Арабаджиева
като разгледа докладваното от
съдията гражданско дело № 8384/2018 г. по
описа на ПРС, за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба,
подадена от „ВЕНЕРА 2“ООД, ЕИК *********, против С.А.Б., ЕГН **********, А.С.Б., ЕГН ********** и Б.И.Д., ЕГН **********,
с която са предявени искове за прогласяване на нищожност на основание
накърняване на добрите нрави на три договора за прехвърляне на дружествени
дялове от 29.11.2011 г., както следва: Договор за прехвърляне на дружествен дял
в дружество с ограничена отговорност с нотариално удостоверени подписи ***, с
който ***, ЕГН **********, действаща чрез пълномощника си ***, ЕГН ********** е
прехвърлила безвъзмездно на Б.И.Д., ЕГН **********, 17 дружествени дяла на
капитала на „ВЕНЕРА 2“ООД, Договор за
прехвърляне на дружествен дял в дружество с ограничена отговорност с нотариално
удостоверени подписи ***, с който ***, ЕГН **********, действаща чрез
пълномощника си ***, ЕГН ********** е прехвърлила безвъзмездно на С.А.Б., ЕГН **********, 17 дружествени дяла
на капитала на „ВЕНЕРА 2“ООД и Договор
за прехвърляне на дружествен дял в дружество с ограничена отговорност с нотариално
удостоверени подписи ***, с който ***, ЕГН **********, действаща чрез
пълномощника си ***, ЕГН ********** е прехвърлила безвъзмездно на Б.И.Д., ЕГН **********,
17 дружествени дяла на капитала на „ВЕНЕРА
2“ООД и Договор за прехвърляне на дружествен дял в дружество с ограничена
отговорност с нотариално удостоверени подписи ***, с който ***, ЕГН **********,
действаща чрез пълномощника си ***, ЕГН ********** е прехвърлила безвъзмездно
на А.С.Б., ЕГН **********, 17 дружествени дяла на
капитала на „ВЕНЕРА 2“ООД.
Производството по предявените искове е било
прекратено, но с Определение от 18.12.2018 г. по в.ч.гр.д. № 2261/2018 г. по
описа на ПОС, определението за прекратяване е отменено, като въззивният съд е
счел, че исковете са допустими. Прието
е, че е налице правен интерес от предявяване на исковете за нищожност на
договорите за прехвърляне на дружествени дялове, тъй като при евентуалното им
уважаване ще се внесе промяна в кръга на лицата, които имат право да бъдат
приети като съдружници в дружеството и да получат равностойността на
дружествения дял от имуществото на дружеството.
Обстоятелства, от които произтичат
претендираните от ищеца права и възражения:
Дружеството – ищец е вписано в ТР със
съдружници *** и ***, всеки от който притежава по 50 дяла на стойност 600
лв. от капитала на дружеството. На ***
съдружникът Р. Б. е починал, като е оставил единствен наследник – ***. След
смъртта му членството му е прекратено на основание чл. 125, ал.1, пр. 1 от ТЗ,
а дружествените му дялове са наследени от неговата майка. На 29.11.2011 г.
наследницата *** се е разпоредила с дружествените си дялове със сключване на
горепосочените договори за прехвърляне на дружествен дял. След придобиването на дружествените дялове
тримата приобретатели поискали от ищцовото дружество да бъдат приети, като
съдружници в дружеството, а в случай, че не бъдат приети да им се изплати
паричната равностойност на притежаваните дружествени дялове в определен в
поканата срок. На *** ***, като нейн наследник по закон е един от ответниците А.С.Б..
На 06.06.2012 г. ответниците предявили искове против ищцовото дружество за заплащане
на претендираната от тях парична равностойност на дружествените дялове от
имуществото на ищцовото дружество. По депозираната молба е образувано т.д. №
521/2012 г. по описа на ПОС. С влязло в сила решение с ищец А.С.Б. и ответници С.А.Б.
и Б.И.Д. е прогласено като нищожно извършеното от *** упълномощаване на *** да
я представлява при прехвърляне на дяловете на 29.11.2011 г. С влязло в сила решение на РС- Нова Загора е
прогласен за нищожен договор за прехвърляне на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност, с който
са прехвърлени држествени дялове от капитала на ищцовото дружество на С.А.Б..
Твърди се, че макар и недоказани към настоящия момент предявените от тримата
приобретатели Б.И.Д., С.А.Б. и А.С.Б. искове по т.д. № 521/2012 г. по описа на
ПОС са индиция за значителна по размера си стойност на имуществените права прехвърлени
напълно безвъзмездно с посочените договори от 29.11.2011 г. Освен това се сочи,
че към момента на прехвърляне наследникът на съдружника в ищцовото дружество е
била в напреднала възраст и не е могла да разбира свойството и значението на
постъпките си и да формира воля и съответно не е разбирала реалната стойност на
имуществото, с което се разпорежда. Счита, че договорите са нищожни поради
противоречие с добрите нрави, като твърди, че липсва еквивалентност на
престациите. Тази неравностойност е от такъв характер, че е сведена до липса на
престация. Ищцовото дружество твърди, че е налице правен интерес от
установяване на нищожността на прехвърлителните сделки, тъй като е предявен иск
с претенция за изплащане на дялове от тримата купувачи по договорите за
прехвърляне на дружествени дялове. Счита, че ако така предявените искове бъдат
уважени, то дружеството може да се окаже задължено да изплаща дялове на лица,
които няма такива права.
В законоустановените срокове са постъпили
отговори от ответниците С.А.Б. и А.С.Б.
и Б.И.Д., които оспорват исковете, като недопустими на разлчни основания. Сочи се идентичност с предходните заведени
дела, по които има влезли в сила решения. Сочи се, че липсва правен интерес от
предявяване на настоящите искове, тъй като ищцовото дружество не е страна по
договорите и съответно с уважаването на исковете няма да се постигне
правен резултат, засягащ правната му сфера. Освен това се сочи, че ищецът, като
ответник по т.д. №521/2012 г. по описа на ПОС, чийто предмет е присъждане
равностойност на дяловете С. и А. Б. с молба от 05.12.2016 г. е направил
възражения за нищожност на договорите.
След като се запозна с твърденията на ищеца,
включително и тези изложени в допълнителната молба и възраженията на
ответниците в подадените отговори на исковата молба, както и с приложените за
послужване граждански дела, приключили с влезли
в сила съдебни актове, съдът счита, че предявените искове са
недопустими, поради следните съображения, които не са били разгледани от
въззивния съд при отмянана прекратяването и връщане на делото:
Предмет на делото са предявени установителни
искове за обявявяване на недействителността на договори за прехвърляне на
дружествени дялове. За да е налице правен интерес от предявения установителен
иск за нищожност на този договор, то решението по него следва да се отрази на
правното положение на ищеца и с уважаването му да се постигне определен правен
резултат. В случая обаче липсва правен интерес от предявяване на тези искове,
тъй като този правен резултат е постигнат чрез приключили между ответниците
съдебни производства, които рефлектират върху правната сфера на ищеца и същият
се явява необходим другар.
Съгласно Решение № 234 от 02.12.2014 г. по т.д. № 228/2014 г., І –во т.о. ТК на
ВКС прехвърлянето на дяловете от
капитала на едно дружество е не само двустранна сделка - правоотношение между
прехвърлителя и третото лице - приобретател, не само способ за смяна на
собственика на капитала, но и обстоятелство, което по силата на чл. 129, ал. 2,
предл. последно ТЗ и чл. 4 ЗТР подлежи на вписване по партидата на дружеството.
Освен съдоговорителите, договорът по чл. 129 ТЗ е предназначен да произведе и
действие по отношение на дружеството. Последното е самостоятелен правен субект,
което не се идентифицира с притежателя на дяловете му, поради което спорът
между страните по сделката по чл. 129 ТЗ относно нейната валидност не може да
бъде разрешен без участието на самото дружество. Макар да не е страна по
сделката, последиците от сключването й, респ. обявяването й за недействителна,
пряко рефлектират в правната сфера на търговеца, обособен правно и структурно в
ищцовото дружество. Спорът по установителния иск за недействителност на
договора по чл. 129, ал. 2 ТЗ за прехвърлянето на дяловете на едноличното
дружество с ограничена отговорност има за последица разрешаването на въпроса кои
са собственици на капитала му. Дружеството е обвързано от изхода на спора по
установителния иск и решението ще има действие и по отношение на него, поради
което постановяването на допустим съдебен акт предполага и участието му в
процеса, съответно задължение на съда да даде указания на ищеца за неговото
конституиране.
От приложеното гр.д. № 10042/2013 г. се установява, че
страни по него са двама от ответниците – А.С.Б. – ищец и Б.И.Д. – ответник, а
предметът на делото е идентичен с предмета на настоящото производство –
установяване на нищожност на Договор за
прехвърляне на дружествен дял в дружество с ограничена отговорност с нотариално
удостоверени подписи ***, с който ***, ЕГН **********, действаща чрез
пълномощника си ***, ЕГН ********** е прехвърлила безвъзмездно на Б.И.Д., ЕГН **********,
17 дружествени дяла на капитала на
„ВЕНЕРА 2“ООД поради накърняване на добрите нрави и поради противоречие
със закона. Производството е приключило с влязъл в сила съдебен акт, с който
исковете са отхвърлени. Така постановеното решение има действие по отношение на
ищеца, съгласно горецитираната съдебна практика, поради и което предявеният иск
против тези две страни се явява недопустим.
От приложеното решение по гр.д. № 325/2013 г. по описа на РС- Нова
Загора, находящо се по горепосоченото гражданско дело се установява, че
страни по него са А.С.Б. – ищец и С.А.Б. – ответник и предмет на делото
е установяване на нищожност на Договор за прехвърляне на дружествен дял в
дружество с ограничена отговорност с нотариално удостоверени подписи ***, с
който ***, ЕГН **********, действаща чрез пълномощника си ***, ЕГН ********** е
прехвърлила безвъзмездно на С.А.Б., ЕГН **********,
17 дружествени дяла на капитала на
„ВЕНЕРА 2“ООД. Производството по делото е приключило с влязъл в сила
съдебен акт, с който искът е уважен, като основателен и доказан, като съгласно
горецитираната съдебна практика решението има сила и по отношение на ищцовото
дружество, поради и което исковете и против тези две страни за установяване на
нищожност на този договор се явяват недопустими.
Липсва правен интерес и от предявяване на иск за
установяване на нищожност на договора, с който са прехвърлени дружествени
дялове на ответника А.С.Б., доколкото същият има качеството на наследник на
съдружник в дружеството и съответно установяването на недействителността на
договора няма да се отрази върху правната му сфера.
Предвид изложеното, съдът счита,
че предявените искове са недопустими, поради което исковата молба следва да
бъде върната, а производството по делото прекратено.
Така мотивиран, съдът
О П
Р Е Д Е Л И :
ВРЪЩА като недопустима искова молба вх. № 31400/25.05.2018
г. по описа на ПРС, подадена от „ВЕНЕРА 2“ООД, ЕИК *********, против Б.И.Д.,
ЕГН **********, С.А.Б., ЕГН **********, и А.С.Б., ЕГН **********, за
прогласяване на нищожност поради накърняване на добрите нрави на три договора
за прехвърляне на дружествени дялове от 29.11.2011 г.
ПРЕКРАТЯВА
производството по гр. дело №8384/2018 г. по описа на ПРС, V гр.с.
Определението подлежи на обжалване пред Окръжен съд-
Пловдив с частна жалба в едноседмичен срок от връчването му на страните.
РАЙОНЕН СЪДИЯ: /п/
Вярно с оригинала.
ПМ