№ 451
гр. Варна, 17.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на двадесети
септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Галина Чавдарова
при участието на секретаря Мая Т. Иванова
като разгледа докладваното от Галина Чавдарова Търговско дело №
20223100900276 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Предявен е иск с правно основание чл.155, т.3 и т.2 ТЗ.
Производството е образувано по постъпила искова молба от Окръжна
прокуратура Варна срещу ТПО Варна – Геоарх ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление гр.Варна, р-н Приморски, ул.Цар Освободител № 76Г, с която е предявен иск
с правно основание чл.155, т.3 и т.2 ТЗ за прекратяване на дружество поради това, че в
продължение на три месеца дружеството няма вписан управител и поради това, че е изтекъл
срока, за който дружеството е учредено. В молбата се твърди, че съгласно дружествения
договор дружеството се управлява и представлява от двама управители само заедно, като са
допуснати нарушения на императивни законови норми, изразяващи се в липсата на вписан
нов управител на дружеството повече от три месеца след като единият от вписаните
управител и представляващ Г. К.М. е бил заличен на 19.05.21г. Твърди още, че съгласно
чл.33, ал.1 от дружеств.договор дружеството е учредено за срок до прекратяване действието
на договор за обществена поръчка с община Плевен, който договор бил изпълнен и
прекратен на 24.09.20г. Като се позовава на нормата на чл.155, т.3 ТЗ, алтернативно на
чл.155, т.2 ТЗ ищецът претендира прекратяване на дружеството с решение на съда. В
съдебно заседание, чрез процесуалния си представител поддържа предявения иск.
Ответникът ТПО Варна – Геоарх ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление гр.Варна, р-н Приморски, ул.Цар Освободител № 76Г, редовно призован, не
е депозирал отговор и не взема становище по иска.
Съдът, като обсъди събраните по делото доказателства, становищата и
доводите на страните, съгласно разпоредбата на чл.12 ГПК, намира за установено от
1
фактическа и правна страна следното:
От извършената от съда служебна справка по партидата на ТПО Варна–
Геоарх ООД, ЕИК *********, на електронния сайт на Търговския регистър, се установява,
че ТПО Варна – Геоарх ООД е вписано в търговския регистър при АВ на 26.08.2010г., като е
вписано представителството да се осъществява от двама управители Г. К. М. и Д. С. З.,
които действат заедно. При така определения начин на управление само чрез общо
изявление на двама управители, несъмнено е налице колективно управление, което изисква
единодушие на управителите при действията им спрямо трети лица. Т.е. волеизявлението на
представителния орган на дружеството поражда действие само ако се извърши общо от
двамата управители. Съответно при липса на единодушни решения на колективния орган,
дейността на дружеството не може да се осъществява ефективно. Липсва валидно
формирана воля, респективно всички процесуални действия, предприети само от един от
членовете на колективения орган следва да се считат невалидни.
Предвид това след като управлението на дружеството се осъществява от
двама управители, действащи съвместно, то във всеки един момент от съществуването си
дружеството следва да има колективен управителен орган в надлежен състав. В противен
случай същото е недееспособно и не може да участва в оборота. Ето защо съдът приема, че
липсата на вписан член на колективния орган на управление се приравнява на липсата на
управителен орган. А съгласно императивната правна норма на чл.155, т.3 ТЗ в защита на
обществения интерес е предвидено прекратяване на дружеството с ограничена отговорност,
когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.
На 19.05.2021г. е заличен вписаният в регистъра управител на дружеството Г.
К. М.. По партидата на дружеството в продължение на три месеца и към настоящия момент
няма вписан друг член на колективния управителен орган, който да запълни състава му до
необходимия минимум. По делото не са представени доказателства от страна на
дружеството да са предприемани действия в тази насока.
По изложените съображения съдът намира, че предявеният иск с правно
основание чл.155, т.3 ТЗ е доказан и основателен и като такъв следва да бъде уважен, като
дейността на дружеството следва да бъде прекратена.
Предвид уважаването на иска по чл.155, т.3 ТЗ и прекратяването на
дружеството на това основание, съдът не дължи произнасяне по иска по чл.155, т.2 ТЗ.
Настоящото исково производство се разглежда по общия ред и с влизане в
сила на решението неговият конститутивен ефект ще се прояви, като дружеството ще се
счита за прекратено. В разпоредбата на чл.156 ТЗ се уреждат последиците от вече
настъпилото прекратяване на дружеството – открива се производство за ликвидация.
Производството е охранително. С него се регистрира вече настъпилият факт на
прекратяване на дружеството и се постановява вписването на обстоятелството в регистъра
по партидата на дружеството. Компетентен да извърши тези действия е органът по
регистрация, поради което препис от решението за прекратяване на дружеството следва да
се изпрати служебно за отразяване в търговския регистър.
2
На основание чл.78, ал.6 ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено да
заплати сумата от 50.00лв., представляваща дължима държавна такса за производството.
Мотивиран от изложеното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА ТПО Варна – Геоарх ООД, ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление гр.Варна, р-н Приморски, ул.Цар Освободител № 76Г, на основание
чл.155, т.3 ТЗ.
ОСЪЖДА ТПО Варна – Геоарх ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление гр.Варна, р-н Приморски, ул.Цар Освободител № 76Г, ДА ЗАПЛАТИ в
полза на Окръжен съд - Варна, сумата от 50.00 лв. (петдесет лева), представляваща дължима
по делото държавна такса, на основание чл.78, ал.6 ГПК.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му
на страните пред ВАпС.
След влизане в сила, препис от решението да се изпрати на Агенция по
вписванията за вписване в ТР и провеждане на процедура по чл. 156 ТЗ.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3