Р Е
Ш Е Н
И Е
№ 14.08.2020 г. град Стара Загора
В ИМЕТО НА НАРОДА
СТАРОЗАГОРСКИЯТ ОКРЪЖЕН
СЪД ТЪРГОВСКО
ОТДЕЛЕНИЕ
На 14.08. 2020
година
В закрито
заседание в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ: АННА ТРИФОНОВА
СЕКРЕТАР:
изслуша докладваното от съдия
ТРИФОНОВА
търговско
дело № 201 по описа за 2020 година
Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ и е образувано по жалба на „Л.Г.“ ООД против отказ № 20200722093912 –
3/28.07.2020 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър и РЮЛНЦ.
Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е
незаконосъобразен като излага подробни съображения в жалбата си. Моли съда да
постанови решение, с което обжалваният отказ да бъде отменен и бъдат дадени
задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши поисканото със
заявлението вписване.
Съдът като обсъди доказателствата по делото и взе
предвид направените оплаквания намира за установено следното:
Със заявление с вх. № 20200722093912/22.07.2020 г. „Л.Г.“
ООД е поискало вписване на следните обстоятелства: прехвърляне на дружествени
дялове между съдружниците М.Ч.и Й.Ж.в „Л.Г.“ ООД. По това заявление е
постановен обжалвания отказ с мотивите, че не е изпълнено изискването на чл.
129, ал. 2 от ТЗ, където е посочено, че прехвърлянето на дружествения дял се
извършва с договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието, извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от управителя на
дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма изискуеми и
неизплатени задължения по ал. 1.
Жалбата е подадена в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТР,
поради което е процесуално допустима, но разгледана по същество е неоснователна
по следните съображения:
Съгласно чл. 129, ал. 1, изречение второ ТЗ, прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на
друг се извършва свободно, а на трети лица – при спазване на изискванията за
приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови
възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и
служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите
правоотношения, с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на
дружествения дял. Според ал. 2 прехвърлянето на дружествения дял се извършва с
договор, сключен с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието,
извършени едновременно, и се вписва в търговския регистър след представяне от
управителя на дружеството и от праводателя на декларация по образец, че няма
изискуеми и неизплатени задължения по ал. 1.
Смисловото и граматическо тълкуване на разпоредбата на чл. 129, ал. 1
от ТЗ води до извод, че изискването за липса на изискуеми трудови възнаграждения,
обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите се
отнася, както за прехвърляне на дялове между съдружници, така и на трети лица. Ако
се възприеме тезата на жалбоподателя за приложимост на въведените отрицателни
изисквания на чл. 129, ал. 1 ТЗ само при прехвърляне на дружествен дял на трето лице,
изменението на закона би се обезсмислило чрез възможността за лесното му
заобикаляне посредством увеличаване на капитала чрез приемане на нови
съдружници, на които непосредствено след това се прехвърлят дружествените
дялове на досегашните съдружници, като по този начин се избегне доказването на
липса на изискуеми задължения, произтичащи от трудови правоотношения. Поради
това съдът намира, че разпоредбата на чл. 129, ал. 1 ТЗ, предвиждаща дяловете между съдружници да се
прехвърлят свободно, касае само и единствено липсата на необходимост от вземане
на решение на ОСС за това. Изискването за липса на неизплатени изискуеми
трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски се
отнася за всички случаи на прехвърляне на дружествени дялове, както между
съдружници, така и в полза на трети лица / в този смисъл Решение № 150 от
2.06.2020 г. на ПАС по в. т. д. № 201/2020 г./.
В настоящия случай декларации от управителя на
дружеството и от праводателя за липсата на изискуеми и неизплатени задължения
по ал. 1 на чл. 129 от ТЗ не са представени. Длъжностното лице в съответствие с
чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ е дало указания за отстраняване на нередовностите,
изразяващи се в непредставяне на декларации по чл. 129 ал. 2 във вр. с чл. 129
ал. 1 от ТЗ от управителя А.А.А. и праводателя М.Ч.. Заявителят обаче не е
изпълнил дадените указания и не е представил изискуемите по закон декларации.
Предвид гореизложеното, съдът намира, че отказ №
20200722093912 – 3/28.07.2020 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър
и РЮЛНЦ е законосъобразен и следва да бъде потвърден.
Водим от горните мотиви, Окръжния съд
Р Е Ш И:
ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20200722093912 – 3/28.07.2020 г. на Агенция по вписванията
– Търговски регистър и РЮЛНЦ.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7 - дневен срок от връчването
му на страните пред Пловдивския апелативен съд.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: