№ 53
гр. Благоевград, 09.04.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в
публично заседание на тридесет и първи март през две хиляди двадесет и пета
година в следния състав:
Председател:Диана К. Ангелова
при участието на секретаря Мирела Гълъбова
в присъствието на прокурора Е. Хр. С.
като разгледа докладваното от Диана К. Ангелова Търговско дело №
20251200900002 по описа за 2025 година
и за да се произнесе, съдът взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба от Окръжна прокуратура –
Благоевград, с която е предявен иск против „ГЛОБАЛ МЕД БЪЛГАРИЯ“
ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр. Благоевград,
ул. „***“ № 7, вх. А, ет. 1, за постановяване на решение за прекратяване
дейността на дружеството и за откриване на производство по ликвидация на
основание чл.155, т.1 ТЗ.
Ищецът основава исковата си претенция на твърдения, че на 22.08.2024
година в Окръжна прокуратура – Благоевград е получено уведомление изх.
№11-00-1145/16.08.2024 г. от и.д. директор на ТД на НАП – София, с което е
уведомена за наличие на основанията по чл. 155, т. 3 от ТЗ, тъй като по данни
от ЕСГРАОН едноличният собственик и управител на дружеството Н.М.З. е
починал на 18.12.2023 г. и дружеството няма повече от три месеца вписан
управител и представляващ.
Сочи, че с постановление от 18.09.2024 година на наблюдаващия
прокурор е възложено на органите на ОД на МВР – Благоевград извършването
на проверка по случая, като са дадени конкретни указания. Посочва се, че в
1
тази връзка са изискани и приложени писмени доказателства.
Сочи се, че от приложените по преписката документи от Търговския
регистър е видно, че към настоящия момент не е регистрирана промяна
относно управителя и едноличния собственик на капитала, тоест в
продължение на повече от три месеца дружеството няма вписан управител.
Сочи се също, че са установени наследниците на починалия управител –
син Г.Н.З. и дъщеря М.Н.З., от които са снети обяснения. Същите са посочили
са, че не знаят, кога са регистрирани четирите броя търговски дружества, сред
които и „ГЛОБАЛ МЕД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД с управител техния баща и дали
трето лице не му ги е прехвърлило. Категорично заявяват, че не желаят да
участват в управлението на посочените фирми. Г.З. е посочил, че е баща им
през целия си живот е бил пастир и никога не е развивал някакъв бизнес.
При поддържане на фактически твърдения в горната насока се обосновава
правен интерес, на основание чл.157, ал.1 от ТЗ вр. с чл.155, т.3 ТЗ да се
поиска от съда постановяване прекратяване на дружеството, чиито капитал се
е притежавал от едно физическо лице, което е починало, в продължение на три
месеца, считано от смъртта на управителя не е вписан нов, а наследниците на
физическото лице – управител са изразили становище, че не желаят да
продължат дейността на дружеството.
Препис от исковата молба, на основание чл. 367 ГПК, е връчена на
ответното дружество при условията на фикцията чл.50, ал.2 ГПК, като в срока
по чл.367, ал.1 ТЗ, не е постъпил отговор.
В насроченото открито съдебно заседание ищецът – Окръжна
прокуратура – Благоевград, редовно и своевременно призована, чрез своя
представител поддържа исковата молба, не сочи нови доказателства, а
ответното дружество, редовно призовано при условията на чл.50, ал.2 ГПК –
не се явява представител по закон или по пълномощие.
След проверка на представените по делото доказателства и въз основа на
доводите на ищеца в исковата молба, съдът приема следното:
Видно от приложена извадка от Търговския регистър, съществува
регистрирано Еднолично дружество с ограничена отговорност „ГЛОБАЛ
МЕД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: гр. Благоевград, ул. „***“ № 7, вх. А, ет. 1, като едноличен
2
собственик на капитала и управител на горепосоченото дружество на
22.03.2021 година е вписан Н.М.З., ЕГН **********.
Видно от препис извлечение от акт за смърт Н.М.З. е починал на
18.12.2023 година, като от тази дата до настоящия момент не е вписан
управител, тоест за период по-дълъг от 3 месеца дружеството няма вписан
управител.
От приложеното удостоверение за наследници изх.№ 13/29.10.2024г.,
издадено от община Дупница се установява, че лицето Н.М.З. е оставил като
наследници по закон низходящи от първи ред – Г.Н.З. /син/ и М.Н.З. /дъщеря/.
В снетите в хода на образуваната проверка писмени сведения от
наследниците на починалия управител, последните завяват, че не са запознати
с дейността на дружеството, както и че не желаят да продължат дейността му.
При така установената фактическа обстановка съдът прави следните
правни изводи:
Според разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ съдът по седалището на
дружеството по иск на прокурора може да постанови неговото прекратяване,
когато в продължение на три месеца няма вписан управител. В израза "няма
вписан управител" попада както хипотезата на липсата на вписване на
управителен орган, така и хипотезата, когато вписания управител не
съществува като правен субект /арг. т. 1 от ТР № 1/2020 г. на ОСТК, на ВКС/.
Според чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ при евентуалната смърт на съдружник
/в ООД/, респективно – едноличен собственик на капитала /на ЕООД/,
участието на съдружника в дружеството се прекратява. Това прекратяване
настъпва по силата на самия факт на смъртта, без да е необходимо
предприемането на други правни действия. В този смисъл смъртта има
правопрекратителни правни последици. В качеството и на юридическо
събитие, смъртта прекратява окончателно членственото правоотношение
между едноличния собственик и дружеството, чийто единствен член е същият.
Към момента на смъртта на едноличния собственик, който едновременно с
това е и управител на дружеството, императивно установените дружествени
органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по силата на чл. 135 във вр. с чл.
155, т. 3 ТЗ са лишени от субектния си състав. Дружеството остава без
управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и
да приема волеизявления и актове от третите лица. В този период продължава
3
да съществува търговското предприятие на ЕООД като комплекс от права,
задължения и фактически отношения. В сила остава и учредителният акт на
ЕООД, който може да урежда по различен начин правните последици от
смъртта на едноличния собственик на капитала. Наследникът на починалия
едноличен собственик може да встъпи като съдружник в дружеството в
резултат на наследствено правоприемство,за което следва да направи
изявление.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде
отправено искането по чл. 157, ал. 1 ТЗ. Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в
продължение на три месеца ,дружеството няма вписан управител, то може да
бъде прекратено по иск на прокурора. Смисълът на разглежданата разпоредба
налага извода, че фактическият състав, произтичащ от разпоредбата на чл.
157, ал. 1 от ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца. При
неосъществяване на този фактически състав дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В този случай наследниците биха
могли да реализират имуществените си права в хода на евентуалното
производство за ликвидация на прекратеното дружество. Придобитите по
наследство права върху дружествен дял се трансформират в права върху
ликвидационен дял.
В настоящия случай едноличният собственик на капитала е починал, и
наследниците му по закон не са предприели действия за продължаване
дейността на дружеството. Дружеството няма повече от три месеца управител.
Продължаването на дейността на търговското дружество противоречи на
законовата разпоредба на чл.157 ал.1 ТЗ.
По гореизложените съображения съдът намира, че предявеният иск е
доказан и основателен и следва да бъде уважен. Дейността на дружеството
следва да бъде прекратена на осн. чл.155, т.3 ТЗ. При смърт на едноличния
собственик на капитала, който е и управител на едноличното дружество с
ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на
чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл.
155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Смъртта на управителя на ЕООД,
лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с
липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които
дружеството е без управител (дали същото има волеобразуващ орган, който
4
бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието на иска.
В случая се установи, че в тримесечен срок от смъртта на управителя и
едноличен собственик на капитала не е вписан нов управител, а наследниците
му не са проявили активност за конституиране на органи на дружеството и
вписване на нов управител, ето защо предявеният иск следва да се уважи като
основателен.
Настоящото исково производство се разглежда по общия ред и с влизане в
сила на решението неговият конститутивен ефект ще се прояви, като
дружеството ще се счита за прекратено.
В разпоредбата на чл. 156 ТЗ се уреждат последиците от вече
настъпилото прекратяване на дружеството – открива се производство за
ликвидация. Производство е охранително. С него се регистрира вече
настъпилият факт на прекратяване на дружеството и се постановява
вписването на обстоятелството в регистъра по партидата на дружеството.
Компетентен да извърши тези действия е органът по регистрация, поради
което препис от решението за прекратяване на дружеството следва да се
изпрати служебно за отразяване в търговския регистър.
На основание чл.78, ал.11 от ГПК ответното дружество следва да бъде
осъдено за заплати дължимата по делото държавна такса в размер на 50 лева,
определена в размерите по чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК.
По изложените мотиви и на основание чл.155, ал.1, т.3 от Търговския
закон, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА дружество „ГЛОБАЛ МЕД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. Благоевград, ул. „***“ №
7, вх. А, ет. 1.
ОСЪЖДА „ГЛОБАЛ МЕД БЪЛГАРИЯ“ ЕООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. Благоевград, ул. „***“ № 7, вх. А, ет. 1 да
заплати по сметка на Окръжен съд – Благоевград държавна такса в размер на
50.00 /петдесет/ лева.
Решението може да бъде обжалвано пред Апелативен съд – София с
5
въззивна жалба в двуседмичен срок от получаване на препис от страните.
Препис от настоящото решение, след влизането му в сила, ДА СЕ
ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията за вписване в Търговския регистър и
провеждане на процедура по чл. 156 от Търговския закон.
На основание чл.102а, ал.1 от ГПК настоящият съдебен акт като издаден в електронна форма и по смисъла на чл.360а
от Закона за съдебната власт не съдържа саморъчен подпис.
По реда на чл.102а, ал.4 от ГПК - да се извърши заверка от служител на съда.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
6