Номер 289727.10.2020 г.Град Благоевград
В ИМЕТО НА НАРОДА
Окръжен съд – БлагоевградСедми състав
На 27.10.2020 година в закрито заседание в следния състав:
Председател:Румяна Бакалова
като разгледа докладваното от Румяна Бакалова Търговско дело №
20201200900152 по описа за 2020 година
Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНСЦ.
Образувано е по жалба № 20200904091346, депозирана от "РМ“ ООД
със седалище гр.Р. ЕИК .., срещу отказ № *********...-3 от 31.08.20 г. на АВ-
ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление вх. № *********....
В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на отказа, тъй
като разпоредбата на чл. 129, ал. 1 ТЗ не следвало да се прилага в случай на
прехвърляне на дружествени дялове, извършено между съдружниците, а само
в случаите на прехвърляне в полза на трети лица.Моли да се отмени
обжалвания отказ и се разпореди вписване.
Съдът като разгледа събраните доказателства, намира следното:
Със заявление А4, вх. №*********... от 25.08.2020г., подадено от
надлежно упълномощения адвокат е поискано вписване в ТР на прехвърляне
на дружествени дялове от капитала на дружеството, притежаван от
съдружника Й.Ц. на съдружника А.Ч. въз основа на сключен на 13.08.2020 г.
договор за прехвърляне на дружествени дялове, с нотариално удостоверени
подписи и съдържание, рег. №1851 и № 1852 г.от 13.08.2020г. на нотариус
К.М.В. А., № 061 в регистъра на НК. Със заявлението е представен и нов
устройствен акт, отразяващ промяната в собствеността на капитала и
разпределение на дяловете между оставащите съдружници. Декларации по
чл.129 ал. ТЗ както от прехвърлителя ,така и управителя не са представени,
1
включително след изрично дадени от длъжностното лице указания за това.
Длъжностното лице при АВ е постановило обжалвания отказ като
приело, че към разглежданото заявление не са представени декларации по
образец по чл.129 ТЗ от управителя и праводателя, въпреки дадените
указания за това.
Жалбата е основателна.
Обжалваният отказ е постановен в неправилно приложение на
закона и следва да бъде отменен. Деклариране на липсата на неизплатени
изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни
осигурителни вноски при прехвърляне на дружествен дял между съдружници,
което прехвърляне се извършва свободно, не е необходимо и липсата на
подобна декларация по принцип не може да обоснове отказ за вписване на
извършеното с дружествен дял разпореждане.
Тълкуването на чл.129 ал.1 ТЗ сочи на извод, че въведеното с
изменението на разпоредбата изискване предпоставка за вписване на
прехвърлянето на дружествен дял да е липсата на неизплатени изискуеми
трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски
на работниците и служителите, включително и на работниците и
служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години
преди прехвърлянето на дружествения дял, се отнася само до случаите, в
които разпоредителната сделка с дружествени дялове има за предмет
транслиране на дяловете в полза на трето лице, което до момента не е имало
качеството на съдружник в търговско дружество. Тя обаче няма основание да
намира приложение при разпореждания с дялове между самите съдружници в
дружеството с ограничена отговорност, тъй като персоналният субстрат на
дружеството се запазва. Волята на законодателя е да изолира случаите, в
които се прибягва до прехвърляне на дружествени дялове от капитала на
дружество с ограничена отговорност, респективно ЕООД, от моментните им
собственици към нови, външни за търговското дружество правни субекти,
които поемат правата върху тези дружествени дялове, а оттам и правата,
свързани с управлението на търговското дружество в хипотезите, когато
даденото дружество в качеството му на работодател е неизправно спрямо
своите работници и служители във връзка с изплащането на изискуемите към
2
тях възнаграждения, респективно обезщетения.
С оглед изложеното, обжалваният отказ трябва да бъде отменен и на
длъжностното лице при АВ-ТРРЮЛНЦ да бъде указано да извърши вписване
на променените обстоятелства по партидата на жалбоподателя .
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ, по жалба на "РМ“ ООД със седалище гр.Р. ЕИК .. ,ОТКАЗ №
*********...-3 от 31.08.20 г. на АВ-ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А4
вх. № *********....
УКАЗВА на длъжностното лице при АВ - ТРРЮЛНЦ да впише в
търговския регистър по партидата на "РМ“ ООД със седалище гр.Р. ЕИК ..
,променените обстоятелства, съобразно заявление А4, вх. № *********....
Решението не подлежи на обжалване.
Препис да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
3