Р Е Ш
Е Н И Е
№………../07.06.2019г.
гр. София
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ
СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 7-ми състав, в закрито заседание, в състав:
СЪДИЯ: СВЕТОСЛАВ
ВАСИЛЕВ
като разгледа търг.
дело № 722 по описа за 2019г.,
намери следното:
Производството е по
реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите
лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) вр. глава XXI от ГПК.
Образувано е по
жалба вх. № 20190416183541 на „Г.Б.“ ЕООД, срещу Отказ на
длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) с рег. № 20190328162515-4/04.04.2019г,
постановен по Заявление вх. № 20190328162515.
Излагат се доводи за незаконосъобразност на обжалвания акт. Твърди се,
че към заявлението са представени всички необходими документи.
Съдът като съобрази
доводите в жалбата, съображенията на длъжностното лице, постановило отказа, и
доказателствата по делото, намира за установено следното:
Производството пред
Агенция по вписванията е образувано въз основа на Заявление вх. № 20190328162515,
с което се иска вписване прехвърлянето на дружествените дялове, притежавани от
„Г.Г.Ю.“ АД от капитала на „Г.Б.“ ЕООД към Д.Б.Б.и вписване на нов едноличен
собственик на капитала на „Г.Б.“ ЕООД.
Длъжностното лице по
регистрацията отказ вписване с мотива, че към заявлението не е представена
декларация по чл. 129, ал.2 ТЗ от праводателя и поради непредставяне на решение
на съвета на директорите на „Г.Г.Ю.“ АД за продажба на дяловете.
Подадената от
заявителя жалба срещу постановения отказ е процесуално допустима: изхожда от
легитимирано лице, подадена е в срока по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, срещу акт,
подлежащ на обжалване.
Разгледана по
същество, жалбата е основателна.
Представените към
заявлението доказателства и допълнително представените такива след указанията
на длъжностното лице по регистрацията установяват обстоятелствата, чието
вписване е заявено. Така от протокола от 20.02.2019г се установява взетото
решение на едноличния собственик на капитала на едноличното дружество с ограничена
отговорност за продажба на дружествените дялове на лицето Д.Б.Б.. Съгласието е
взето еднолично от изпълнителния директор в изпълнение на правомощията му
съгласно чл. 45, ал.2 , т. 8 от Устава, даващи му оперативна самостоятелност при
сключване на сделки на стойност под 25 000.00 лева. Продажбата на
дружествените дялове на „Г.Б.“ ЕООД на Д.Б.Б.е при цена 2 лева за всички
дружествени дялове, с оглед на което не е необходима санкция на Съвета на
директорите. Извод в различна насока не следва от клаузата на чл. 39, ал.2, т.6
от Устава, тъй като последната касае участие или прекратяване на такова участие
на акционерното дружество във всякакви сдружения в страната или в чужбина, а не
участие в търговски дружества. Това е така, защото терминът „сдружение“ е
различен от термина „дружество“. Обикновено със „сдружение“ се обозначават
както юридическите лица с нестопанска цел, така и сдружения на търговски
дружества по ЗЗД и консорциума. Последните две форми на сдружаване на търговци
се използва при участие в по-мащабни икономически проекти. Следователно при тълкуването
на устава на акционерното дружество следва да се разбира, че участието на последното
в сдружения по ЗЗД и консорциума следва да бъде скрепено със санкцията на
съвета на директорите, а не участието в други търговски дружества.
Със заявлението са
представени и необходимите декларации съгласно чл. 129, ал.2 ТЗ от управителя
на дружеството и от прехвърлителя. Тъй като и двете дружества се представляват
от Д.Б.Б., последният е представил две отделни декларации, като е декларирал
обстоятелствата в различните си качества – като изпълнителен директор на АД и
като управител на ЕООД. Към заявлението е представена декларация от Д.Б.Б.и по
чл.13, ал. 4 ТЗ.
Има взето решение
на новия едноличен собственик на капитала на
„Г.Б.“ ЕООД за приемане на нов учредителен акт, като последния е
представен със заявлението.
С оглед изложеното отказът е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като
на длъжностното лице следва да се укаже да впише заявените промени.
Така мотивиран,
съдът
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ по жалба вх. № 20190416183541 на „Г.Б.“
ЕООД, срещу Отказ на длъжностното лице по регистрацията (ДЛР) с рег. № 20190328162515-4/04.04.2019г,
постановен по Заявление вх. № 20190328162515.
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към
Агенция по вписванията – Търговски регистър да впише обстоятелствата заявените
със Заявление вх. № 20190328162515.
Решението не подлежи
на обжалване.
Препис от решението
да се изпрати на Агенция по вписванията – Търговски регистър.
СЪДИЯ: