№ 1457
гр. София, 25.10.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в публично заседание на
четиринадесети октомври през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Венета Цветкова
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело №
20241100900173 по описа за 2024 година
Предявен е осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ.
Производството е образувано по искова молба на Д. И. В., ЕГН: **********
действащ чрез майка си и законен представител Д. Р. И. по предявен иск по чл. 125, ал. 3 ТЗ.
Ищецът твърди, че е единствен законен наследник - син на починал съдружник – И.О.
В. в ответното дружество, който притежава 510 дяла по един лев и чието участие е
прекратено с неговата смърт на 06.07.2022 година, поради което му се дължи
равностойността на притежавания от него дружествен дял, съответстващ на 51 % от
капитала на дружеството, в което делът на починалия съдружник е поет от другия
съдружник О. В., който е станал и едноличен собственик на капитала и е взел решение /по
протокол от 26.07.2022 година/ за изплащане на дела на починалия съдружник на неговия
наследник. Поддържа, че стойността на дружествения дял следва да се определи на база
междинен счетоводен баланс към 31.07.2022 г. и възлиза на стойност 51 000 лева /въз основа
на определения чист актив/.
Поради изложеното ищецът моли съда да осъди ответника да му заплати посочената
сума, ведно със законната лихва от предявяване на иска до погасяването, както и
направените разноски.
Ответникът не оспорва че ищецът е единствен наследник на съдружника И.О. В.,
който при смъртта си е притежавал 51% от капитала на дружеството, не оспорва и
съдържанието на взетите от другия съдружник - О. В. – на 26.07.2022 година решения: да
продължи дейността на дружеството чрез промяна на правната форма, като поеме капитала
на починалия съдружник и внесе капиталовата вноска по сметка на дружеството, както и да
изплати дела на починалия съдружник на неговият наследник по междинен счетоводен
баланс към 31.07.2022 година.
Оспорва, обаче, да е изготвян междинен баланс и намира, че при определяне на
равностойността на дружествения дял, активите и пасивите по междинния баланс следва да
1
се отразят по историческата цена – на придобиване, себестойност, справедлива цена или
друга цена според приложимите счетоводни стандарти, а не по пазарната им оценка.
Оспорва и да е бил поканен да заплати дела на законния наследник.
Поради изложеното ответникът моли съда да отхвърли иска и да му присъди
направените разноски.
В тежест на ищеца по иска по чл. 125, ал. 3 ТЗ е да докаже, че е наследник на
починал съдружник в ответното дружество с ограничена отговорност и съответно – има
право да получи равностойността на неговия дружествен дял от имуществото на
дружеството, размерът на който се определя съобразно дела му в капитала. Тези
обстоятелства не са спорни между страните и съответно – не се нуждаят от доказване.
Поради горното, за ищеца остава в тежест да докаже стойността на дружествения дял
от имуществото, който притежава /тоест превишение на активите над пасивите/ въз основа
на междинен счетоводен баланс, който следва да бъде изготвен към края на месеца, през
който е настъпило прекратяването на членството /по балансовата стойност на активите на
дружеството, от която се приспада балансовата стойност на пасивите му, без собствения
капитал, резервите и финансовия резултат, които не участват при изчисляване на размера на
т.нар. чист актив/. Ответникът носи тежест да докаже възраженията си.
Като общоизвестни съдът приема за доказани вписаните в търговския регистър
обстоятелства, включително, че към датата на смъртта си на 06.07.2022 година И.О. В. е бил
съдружник в ответното дружеството Е. ЛТД 12 ООД, като е притежавал 51 % от капитала на
дружеството. Видно от представените по делото доказателства, съдружникът е починал на
06.07.2022 година, което е причина за прекратяване на участието му в дружеството, като е
оставил за свой единствен законен наследник сина си Д. В.. Ето защо, при смъртта на своя
наследодател и прекратяване на правоотношението, ищецът се легитимира като собственик
на 510 дружествени дяла с номинална стойност от 1 лев, представляващи 51% от капитала
на ответното търговско дружество.
В случая, единственият наследник на съдружника В. е недееспособно лице, поради
което и за него могат да възникнат единствено имуществени последици от прекратяването
на членственото правоотношение на неговия наследодател поради смърт, а именно – право
на вземане, съответстващо на стойността на дружествения дял, определен съгласно чл. 125,
ал. 3 ТЗ въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило
прекратяването.
Паричната равностойност на дружествения дял се определя съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ
въз основа на данните в баланса, съобразно т.нар. чист актив на дружеството, който се
изчислява като разлика между активите и пасивите по баланса без отчитане на собствения
капитал, резервите и финансовия резултат (изрично в този смисъл решение №100 от
07.02.2013г. по т.д. №665/2011г. на ВКС, І ТО и цитираната в него съдебна практика).
Разпоредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ цели най-точно и справедливо, чрез метода на балансовото
обобщаване да представи в парично-стойностно изражение към определена дата
имуществото на предприятието като съвкупност от стопански средства – активи, и от
източниците на тези средства – капитали и пасиви, което да послужи за основа за определяне
дела на прекратилия участието си съдружник.
За определяне стойността на дружествения дял на ищеца по делото е прието
заключение на вещо лице по допуснатата от съда съдебно-счетоводна експертиза, което
съдът кредитира като мотивирано, обективно и изготвено в обхвата на специални знания на
вещото лице.
Вещото лице е извършило проверка и основало изводите си на представения по
делото междинен счетоводен баланс, изготвен от лицето К. И.. Видно от представените от
ищеца доказателства, на същата е било възложено и е била упълномощена в релевантния
2
времеви период и впоследствие да изготвя включително счетоводни документи и финансови
отчети по отношение на дружеството /което съдът приема за извънсъдебно признание за
наличието на облигационно отношение между отчитащото се предприятие и съставителя на
отчета/, съответно същата е сред предвидените по чл. 17, ал. 1 ЗСч лица – съставители на
финансови отчети. Видно от неоспорената от ответника електронна кореспонденция,
счетоводителката е изготвила и отчетите за 2022 година. Следователно, възраженията на
ответника в тази връзка са неоснователни и недоказани, а не се прави оспорване за липса на
някое от конкретните изисквания по чл. 18 ЗСч. към професионалните счетоводители. Ето
защо, представения по делото междинен баланс има доказателствена стойност и е
противопоставим на ответното дружество, а наличието или не на подпис и на управителя на
подписан от счетоводителя документ няма значение по отношение неговата достоверност
или валидност.
Вещото лице Г., на следващо място е констатирала и идентичност на представения
към исковата молба междинен баланс с предоставения от счетоводителя К. И. такъв, както и
съответствието на въведените счетоводни данни с тези по обявените в Търговския регистър
финансови отчети. Ответникът не оспорва констатациите на вещото лице относно
счетоводните записвания на дружеството, според които воденото от дружеството
счетоводство е редовно, което от своя страна мотивира съда да приеме, че стойността на
дружествения дял следва да се определи по балансови стойности въз основа на изготвения
от счетоводителя междинен баланс, без необходимост от извършване на корекции, съобразно
вариант 2 от заключението по задача трета от експертизата.
В тази връзка следва да се посочи, че съдът възприема изводите на вещото лице
относно правилното включване на дълготрайните материални активи /ДМА/ на дружеството
в баланса по тяхната справедлива пазарна цена към релевантната дата, при отчитане процент
амортизация, съответстващ на реалното им изхабяване, предвид вида на тези активи и
естеството на дейността на дружеството, а не по цена на придобиването им на 01.01.2021
година. Това следва от приложението на СС 16- ДМА, според чл. 7.1 от които,
препоръчителният подход при последващо оценяване на такива активи е ДМА да се отчита
по цена на придобиване, намалена с начислените амортизации и натрупана загуба от
обезценка.
Ето защо, съдът съобразява междинния баланс и заключението на вещото лице,
според които нетната стойност на актива към релевантната дата е 161 285,83 лева, от които
46 908, 70 лева е стойността на дълготрайните материални активи. Стойността на
задълженията е 61 180, 54 лева. Видно от Таблица 2 на заключението, вещото лице е
определило стойността на актива, съобразно цитираната по-горе съдебна практика, без да
включва резервите, регистрирания капитал и финансовия резултат. Съответно, установява се
наличие на превишение на нетния актив над пасива, което е в размер на 100 105,29 лева, от
които 51% възлизат на 51053,70 лева, съответстващи на стойността на дружествения дял на
наследодателя. Доколкото равностойността на дружествения дял на наследник не
представлява ликвидационен дял по смисъла на §1, т. 6 от ДР на ЗДДФЛ, нито пък дивидент
по смисъла на § 1, т. 5, б.б. от ДР на ЗДДФЛ, то посочената стойност не следва да се
намалява с размера на дължимия окончателен данък по чл. 38, ал. 1 ЗДДФЛ /в този смисъл
Решение № 180 от 26.03.2021 г. по т. д. № 2602/2019 Г., Т.К., ІІ Т.О. на ВКС/.
Или, стойността на дружествения дял възлиза на 51 053, 70 лева, която надхвърля
размера на предявения иск, който с оглед диспозитивното начало в процеса, следва да бъде
уважен изцяло.
По разноските.
По разноските:
Предвид изхода от спора, право на разноски има ищеца и такива му се следват,
съобразно представения списък и доказателствата да са сторени – за адвокат, такса и вещо
3
лице, общо в размер на 6340 лева.
Съдът намира възражението за прекомерност за заплатеното адвокатско
възнаграждение на ищеца за неоснователно. Същото е под предвидения в чл. 7 на НМРАВ
размер, а с оглед правната и фактическа сложност на делото, броя на проведените съдебни
заседания, извършените процесуални действия и събрани доказателства, заплатеното на
адвоката, осъществил правно съдействие и защита на ищеца, съдът не намира да надхвърля
справедливия и адекватен размер за възнаграждение, съответстващ на положения по делото
професионален труд и знания, осигуряващо едновременно постигане на легитимната цел за
осигуряване качествена адвокатска защита и съобразено с конкретната правна и фактическа
сложност в производството.
Така мотивиран Софийски градски съд,
РЕШИ:
ОСЪЖДА „Е. ЛТД 12“ ЕООД, ЕИК **** да заплати на Д. И. В., ЕГН **********,
действащ чрез законния си представител и майка Д. Р. И., на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сума
в размер на 51 000 лв., съответстваща на стойността на дружествения дял, който се дължи на
наследодателя й поради прекратяване на участието му в „Е. ЛТД 12“ ЕООД, ЕИК ****,
настъпило със смъртта му на 06.07.2022г., ведно със законната лихва върху тази сума от
25.01.2024г. и до окончателното й изплащане.
ОСЪЖДА „Е. ЛТД 12“ ЕООД, ЕИК **** да заплати на основание чл.78, ал.1 от ГПК,
на Д. И. В., ЕГН **********, действащ чрез законния си представител и майка Д. Р. И.
сумата от 6340 лв. – разноски в настоящото производство.
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в 2-
седмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4