№ 1159
гр. София, 21.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на
деветнадесети октомври през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Нели Алексиева
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело №
20221100901244 по описа за 2022 година
Съдът е сезиран с иск с правна квалификация чл. 155, т. 1 от Търговския
закон.
Ищецът И. Л. Т. твърди, че е съдружник в ответното дружество „К.” ООД.
В това си качество поддържа, че са налице предпоставките по чл. 155, т. 1 от
ТЗ за прекратяване на дружеството. Искането за прекратяване обосновава с
пълната липса на търговска дейност на дружеството и контакт с другия
съдружник К.Г.Т., който е вписан и като управител на дружеството. Посочва,
че дружеството фактически няма представител на адреса на управление, като
невъзможността на ищеца да осъществи контакт с другия съдружник и
управител препятства възможността му да напусне дружеството. Липсата на
управление на дружеството обуславя и фактическата невъзможност да се
приемат каквито и да е решения.
Ответникът „К.” ООД не подава отговор на исковата молба и не изразява
становище по предявения иск в хода на производството.
Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени установените
служебно от вписаните по електронната партида на ответното дружество в
Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
обстоятелства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за установено
следното:
1
От извършената справка по партидата на ответното дружество в
Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
към Агенция по вписванията, се установи, че ищецът е съдружник в
ответното дружество, притежаващ дялове, които съставляват повече от 1/5 от
капитала на „К.” ООД /24 дяла/. Останалите 26 дяла /съгласно обявения по
партидата на дружеството учредителен акт капиталът на дружеството е
разпределен в 50 дяла, всеки от които на стойност от 10 лева/ се притежават
от другия съдружник К.Г.Т., който е и управител на дружеството.
Дружеството е вписано в Търговския регистър на 20.06.2012 г., с предмет
на дейност: покупко-продажба на сглобяеми панелени къщи, мебели, паркет,
строителни материали, внос и износ, представителство, както и всякаква
друга дейност, която не е забранена от закона. След регистрацията на
дружеството, не са подавани заявления, както за вписване на промени в
обстоятелствата, така и заявления за обявяване на актове, съответно по
електронното дело на търговеца няма обявени годишни финансови отчети.
Съгласно чл. 155, т. 1 от ТЗ, дружеството може да бъде прекратено по иск
на съдружниците, притежаващи повече от 1/5 от капитала му, по решение на
окръжния съд по седалището на дружество, ако "важни причини налагат
това". В конкретния случай искът е предявен от съдружник, притежаващ 48 %
от капитала на „К.” ООД, поради което ищецът разполага с активна
процесуална легитимация да поиска прекратяване на дружеството по реда на
чл. 155, т. 1 от ТЗ.
Съгласно константната практика на ВКС, в това число и постановените по
реда на чл. 290 от ГПК решение № 159/15.12.2009 г., по т.д. № 389/2009 г. на
ВКС, І ТО; решение № 21/02.03.2010 г., по т.д. № 471/2009 г. на ВКС, І ТО и
решение № 30/10.09.2010 г., по т.д. № 320/2009 г. на ВКС, ІІ ТО, понятието
"важни причини" по смисъла на чл. 155, т. 1 от ТЗ не може да бъде
дефинирано изчерпателно, поради обстоятелството, че всяко търговско
дружество е със своя специфика - предмет на дейност, пазарни условия, права
и задължения на съдружниците /предвидени в учредителния акт/ и други.
Преценката за съществуването на "важни причини" за прекратяване на
дружеството следва да се извършва с оглед на различни факти и
обстоятелства, но като се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а
не на отделния съдружник. Причините биха могли да бъдат такива, че да
създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на
2
дружеството или пък да е налице продължителен период от време, през който
дружеството да не е осъществявало търговската дейност, за която е
регистрирано. Неосъществяването на търговска дейност може да се основава
на бездействие или на поведение на мнозинството на съдружниците, което да
е в ущърб на дружествените цели - нелоялно поведение, подронване на
престижа на дружеството и на интересите на останалите съдружници.
Външните белези на разстройство в дейността на дружеството биха могли да
бъдат - трайна липса на рентабилност, тенденция към натрупване на
задължения, погасяването на които би създало сериозни затруднения за
функциониране на дружеството и опасност за интересите на кредиторите. В
практиката е прието и, че влошените отношения между съдружниците биха
могли да са причина за прекратяване на дружеството, ако същите водят до
невъзможност да функционират органите на управление. Предвид
обстоятелството, че влошените отношения като причина за прекратяване на
дружество представляват отклонение от възприетия принцип за поставяне на
интересите на дружеството над тези на отделния съдружник, то такова следва
да бъде допуснато единствено, когато съдружниците имат паритетно участие
и прекратяването на дружеството се явява единственият правен способ за
защита на интересите на съдружниците чрез съхраняване на придобитото
имущество.
От установените по партидата на ответното дружество в ТРРЮЛНЦ
обстоятелства може да се обоснове извод, че след регистрацията си през 2012
г. дружеството не е развивало никаква търговска дейност, доколкото не са
заявявани за обявяване никакви годишни финансови отчети. Дружеството
няма обособен адрес на управление, тъй като на вписания такъв в Търговския
регистър адрес се намира архитектурно студио /видно от отбелязванията на
длъжностното лице връчител върху изпратените до ответника по делото
съобщения и призовка/. Не се установи и органите на дружеството да
функционират нормално, тъй като от 2012 г. до момента няма данни да са
свиквани общи събрания на дружеството, съответно същите да са вземали
някакви решения и тези решения да са били заявени за вписване в
ТРРЮЛНЦ.
Горните констатации може да се приемат за индиция, че у съдружниците е
отпаднала волята за продължаване на търговската дейност, по повод на която
ответното дружество е бил учредено.
3
С оглед гореизложеното, Съдът приема, че са налице предпоставките за
прекратяване на ответното дружеството „К.” ООД по реда на чл. 155, т. 1 от
ТЗ.
Предвид изложеното Съдът намира, че предявеният иск основателен и
следва да бъде уважен.
Ищецът не претендира разноски, поради което такива не следва да му се
присъждат.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, т. 1 от Търговския закон, дружество
с ограничена отговорност с наименование „К.”, ЕИК ****, със седалище и
адрес на управление: гр. София, ул. „****, по иска на И. Л. Т., ЕГН
**********.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в
двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4