Р   Е   Ш   Е   Н   И   Е

                                            

                                                                 №.......

                        

                                                 гр.ЛОВЕЧ, ………….2018 г.

                                               

                                    В    И М Е Т О    Н А     Н А Р О Д А

 

 

ЛОВЕШКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, граждански състав, в публично съдебно заседание на четиринадесети февруари две хиляди и осемнадесета година в състав:    

 

                                      ПРЕДСЕДАТЕЛ: ИВАНИЧКА КОНСТАНТИНОВА

 

секретар ЗОРНИЦА КОСАКОВА, като разгледа докладваното от съдията търговско дело № 57 по описа за 2017 година и за да се произнесе, съобрази:

 

Производство по чл.74 от ТЗ.

 

Ловешкия окръжен съд е сезиран с искова молба, подадена от А.П.Д., ЕГН **********, в качеството и на законен представител на Б.Б. Н., ЕГН **********, П.Б. Н., ЕГН **********, Б.Б. Н., ЕГН ********** ,с постоянен адрес: *** срещу „***” АД, ЕИК ***, седалище и адрес на управление: гр.***, представлявано от изпълнителния директор Х.К.С., с посочено правно основание чл.74 от ТЗ и искане за отмяна решения на общо събрание на акционерите, проведено на 15.06.2017 г.

Ищцата излага, че трите малолетни ищци, заедно с неучастващите в производството Ю.П.Н., ЕГН **********, Б.Б. Н., ЕГН ********** и Г.Б.Н., ЕГН **********, са наследници на починалия на 14.05.2014 г. Б.Г.Н., ЕГН **********. С Решение №147 от 14.10.2014 г., постановено по гр.д. 39313/2014 г., по описа на Софийски районен съд, 86 състав, шестимата наследници са приели по опис наследството на починалия Б.Г.Н., част от което са и 5811 броя поименни налични акции с право на глас, за които са издадени временни удостоверения с номинална стойност на всяка една от по 2 лева, на обща стойност от 11 622 лв., представляващи 23.24 % от капитала на ответника „***" АД.

Твърди, че на 12.05.2017г. в Търговски регистър е вписана покана за свикване на общо събрание на акционерите на дружеството с обявен дневен ред. Сочи, че за същата дата, място и час са упълномощили пълномощници, които да ги представляват на общите събрания на „***" АД и „***" АД, които също е следвало да се проведат в 9.00 ч. на 15.06.2017 г. в гр. ***. По данни на двамата пълномощници, същите не са били допуснати да присъстват на съответните общи събрания с мотива, че не са упълномощени от всички наследници на Б.Н., поради което пълномощните им са невалидни, тъй като не отговарят на чл.177 от ТЗ.

На следващия ден, 16.06.2017 г., по партидата на „***" АД в Търговски регистър е публикуван протокол за приети решения на обявеното общо събрание по описания дневен ред, като с мнозинство на представените акции е гласувано утвърдително по всички въпроси, включени в дневния ред.

Счита, че общо събрание на ответното дружество изобщо не е проведено в мястото, датата и часа, в което е обявено. В протокола няма данни колко и кои акционери и при какво мнозинство са гласували за приетите решения, с което е нарушен чл.28, ал.1 от устава. Изтъква, че има данни, които опровергават заявеното от ответното дружество обстоятелство, че г-н Х.К.С. е присъствал на общото събрание на „***" АД, тъй като са налице документи, установяващи, че по същото време, място и час той е присъствал и на друго общо събрание - това на „***" АД, ЕИК ***, също обявено за 15.06.2017 г., където е представлявал акционера „***" АД като пълномощник. Той е подписал и двата протокола с решения на общите събрания от двете дружества. Твърди, че при провеждане на общото събрание са нарушени чл. 220, ал. 1 във връзка с чл. 181, ал. 1 от ТЗ и чл. 5, ал. 4 от Устава на дружеството, поради което взетите решения са незаконосъобразни.

Като основание за отмяна решенията на общото събрание се сочи и нарушението на разпоредбата на чл.26, ал.1 от устава, тъй като пълномощникът на акционера „***"АД, ЕИК ***-И.А.А., не е разполагал с валидна представителна власт за акциите, собственост на „***" АД. Изтъква, че процедурата по свикване на събранието е нарушена, поради недопускането им до сградите на дружеството и липса на достъп до документите, които са свързани с подготвеното общо събрание -  чл.224, ал.1 ТЗ.

Моли да бъде постановено решение, с което да бъдат отменени като незаконосъобразни решенията, взети от Общото събрание на акционерите на „***" АД, ЕИК ***, проведено на 15.06.2017 г. от 9:00 часа на адрес: гр. ***.

 Приложени са писмени доказателства и са направени доказателствени искания.

В срока по чл.367 от ГПК ответникът е представил отговор на исковата молба, в който оспорва допустимостта и основателността на иска.

Счита, че предявеният иск е недопустим поради липса на правна легитимация.

Ответникът се позовава на чл.177 от ТЗ, като твърди, че ищците не могат самостоятелно да предявяват искове срещу дружеството за отмяна на приетите на Общо събрание решения, тъй като в качеството на законни наследници на акционера Б.Г.Н. са придобили (заедно с другите му наследници по закон) всеки по 1/6 идеална от имуществото в наследствената маса, включително и 1/6 идеална част от всяка една акция от капитала на Дружество, притежавана приживе от Б.Н.. Поради това те не могат да се легитимират в настоящия процес като отделни акционери в дружеството, притежаващи самостоятелни права по чл. 181, ал. 1 от ТЗ, включително не могат самостоятелно да участват в общите събрания на дружеството, съответно не могат самостоятелно да предявяват искове срещу него по чл. 71 или по чл. 74 от ТЗ.

Позовавайки се на чл.65 ТЗ изтъква, че има законова забрана малолетни лица, каквито се явяват ищците, да бъдат съдружници или акционери в търговски дружества, поради което не могат да упражняват правата по наследените акции, включително и не могат да предявяват искове за отмяна на приетите на ОСА на дружеството решения.

Оспорва твърдението в исковата молба, че ОСА от 15.06.2017 г. е проведено в нарушение на чл. 220, ал. 1 във връзка с чл. 181, ал. 1 от ТЗ и чл. 5, ал. 4 от Устава на дружеството, поради което приетите от него решения  са законосъобразни.

Като невярно е определено и твърдението, че ОСА изобщо не е проведено в мястото, датата и часа, в което е обявено, тъй като това се установявало от поканата, протокола от ОСА и списъка на присъствалите лица. Като неотносими към законосъобразността на проведеното ОСА са намерени твърденията, че охраната не била запозната, че се провежда ОСА на дружеството, както и че пълномощниците на ищците Недялко Найденов и С.К. не били видели влизащи или излизащи лица в обекта на дружеството за периода 8:40 - 9:20.

Обяснява факта на присъствие на Х.С. едновременно на ОСА на две различни дружества - „***" АД и „***" АД  с това, че адресът им на управление е един и същ, както и че редовните общи събрания на тези дружества са били насрочени за един и същи ден, час и място, за което липсва изрична законова забрана. Това практически е позволило на Х.С. веднъж да вземе участие като председател на ОСА на „***”АД и да участва като представител на акционера „***" АД на ОСА на „***" АД.

Ответникът изтъква, че при провеждане на ОСА са спазени и изискванията на чл.28, ал. 1 от устава относно изготвяне на протокол за проведеното ОСА.

Оспорва се и твърдението на ищците за нарушение на чл.26, ал.1 от устава на дружеството, тъй като пълномощникът на акционера „***" АД е разполагал с валидна представителна власт и подчертава, че при провеждането на ОСА не са допуснати нарушения на чл. 21, ал. 2 от устава, тъй като при регистрацията на акционерите, появили се за участие в ОСА за 15.06.2017 г., е извършена проверка за притежаваните акции и отразяването им в акционерната книга.

Ответникът също прилага писмени доказателства.

Моли да бъде постановено определение, с което предявеният иск по чл. 74 от ТЗ да се остави без разглеждане като недопустим поради липса на активна процесуална легитимация на ищците и да се прекрати производството по него.

Евентуално, ако съдът приеме, че предявеният иск е допустим, моли да бъде постановено решение, с което с което да отхвърли като неоснователен.

В срока по чл.372 от ГПК ищците са се възползвали от възможността да подадат допълнителна искова молба.В нея се поддържа изцяло исковата претенция и доказателствените искания. Излагат подробно съображения за неоснователност на наведените от ответника твърдения и аргументи, включително и съдебна практика.

В допълнителния отговор на исковата молба, ответникът поддържа изразеното становище за недопустимост и неоснователност на иска по изложените съображения.

В съдебното заседание ищците се представляват процесуално от адвокат И.Ц. от Адв.дружество „Гугушев и партньори”, който поддържа исковата молба и моли да бъде уважена, а ответникът, чрез пълномощника си –адвокат С.Б. от Адв.дружество „Тодоров и Дойкова” прави искане за отхвърляне на предявения иск. Представили са в срок подробни писмени бележки.

От събраните по делото писмени доказателства, които е допуснал и приел, в съответствие със задължението си по чл.235 от ГПК, от преценката на становището на страните, съдът приема за установено следното от фактическа и правна страна:

Не се спори по делото, че ищците Б.Б. Н., П.Б. Н., Б.Б. Н., заедно с неучастващите в настоящето производство лица Ю.П.Н., Б.Б. Н. и Г.Б.Н., са наследници на Б.Г.Н., починал на 14.05.2014 г. и че притежават по 1/6 идеална част от неговото наследство част (определена съгласно чл. 5, ал. 1 и чл. 9, ал. 1 от Закона за наследството), включващо и правото на собственост върху 5 811 акции, всяка с номинална стойност от 2 лева от капитала на „***”АД, ЕИК ***.  Поради това, че ищците са малолетни, същите са приели наследството на своя баща по опис, съгласно императивната разпоредба на чл.61, ал.2 ЗН, видно от Решение № 147 от 14.10.2014 година по гр.дело № 39313 по описа за 2014 година на Софийски районен съд, ІІІ г.о., 86 състав.

Безспорно е също, че на 12.05.2017 година в търговския регистър е обявена покана за свикване на редовно общо събрание на акционерите на „***”АД, подписана от изпълнителния директор с дневен ред:

1. Приемане на годишния доклад за дейността на Дружеството за 2016 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния доклад за дейността на Дружеството за 2016 г.;

2. Приемане на годишния финансов отчет на Дружеството за 2016 г. и на доклада на одитора. Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на Дружеството за 2016 г. и доклада на одитора;

3. Избор на регистриран одитор за заверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2017 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите избира специализирано одиторско дружество „ПрайсуотьрхаусКупърс Одит" ООД, per. № 085 съгласно Списъка на специализираните одиторски предприятия в България - регистрирани одитори, членове на Института на дипломираните експерт-счетоводители в България, за регистриран одитор, който да извърши заверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2017 г.;

4. Разпределение на печалбата на Дружеството за 2016 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите взема решение печалбата на Дружеството за 2016 г. да не се разпределя като дивидент, а да се отнесе към счетоводна сметка „Печалби от минали години";

5. Освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за дейността им през 2016 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите за дейността им през 2016 г.

В поканата е обявено, че общото събрание ще се проведе на 15.06.2017 година от 9.00 часа в гр.***.

Според приложения по делото протокол от редовно общо събрание на акционерите на „***”АД събранието е проведено на посочената в поканата дата, час и адрес и е взело решения така, както е предложено в поканата.

Протоколът е подписан от председателя на общото събрание Х.К.С. и от секретаря и преброител на гласове И.А.А., избрани от събранието.В протокола е отразено, че на събранието присъстват като неакционери лицата: Х.С.- Изпълнителен директор и Ивелин Атанасов- заемащ длъжността „Главен счетоводител”.

Според списъка на акционерите, присъствали на редовното общо събрание на „***”АД на 15.06.2017 г., акционерът „***”АД, ЕИК ***, притежаващ 19 189 поименни акции с номинална стойност по 2 лева всяка, на обща стойност 38 378 лева, представляващи 76,76% от капитала на дружеството,  е представляван чрез пълномощника И.А.А.. Според първоначално даденото му пълномощно Атанасов е упълномощен да представлява дружеството като гласува с притежаваните от него 118 781 поименни акции, а впоследствие от представляващия „***”АД е подписал друго пълномощно, в което броят на притежаваните от този акционер акции е правилно посочен- 19 189 поименни налични акции.

В Книга за акционерите на „***”АД (с предишно наименование „***”АД) са вписани като акционери: под № 001- Б.Г.Н., притежаващ 5811 броя поименни налични акции, всяка на стойност 2 лева, а  под № 002- „***”АД, ЕИК *********, притежаващ 19 189 поименни акции с номинална стойност по 2 лева всяка, на обща стойност 38 378 лева. В Алонж № 1 към Книгата за акционерите на „***”АД са вписани и шестимата наследници на починалия акционер Б.Н. като притежаващи по 1/6 идеална част от 5 811 бр. акции и е посочено, че правата по съвместно притежаваните акции се упражняват заедно чрез упълномощен от тях пълномощник, съгласно чл.177 от ТЗ.

По делото е представен и протокол от заседание на редовно общо събрание на акционерите на „***”АД, от който се установява, че събранието е проведено на 15.06.2017 г. от 9.00 часа в гр.***. На него са присъствали неакционерите Ю. Н., избрана за председател на събранието и Х.К. Х.- избран за секретар и преброител на гласовете, които са подписали и протокола. Според списъка на акционерите, присъствали на събранието, акционерът „***” АД, ЕИК *********, притежаващ 118 781 поименни акции с номинална стойност по 2 лева, на обща стойност 237 562 лева, представляващи 85,21% от капитала на дружеството, се представлява от пълномощника Х.К.С..

В хода на производството по делото ответниците са представили писмени доказателства, от които е видно, че с Договор за продажба на наследство от 04.01.2018 година ищците са прехвърлили на „М.А”ЕООД цялото си наследство, оставено им от Б.Г.Н., описано в Решение № 147/14.10.2014 г. на СРС, ІІІ г.о., 86 състав, включващо и собствеността им и върху собствеността си върху 2 904 броя акции, представляващи 11,62% от капитала на „***”АД и 3 броя акции, притежавани в съсобственост с Ю. П. Н., Б.Б. Н. и Г.Б.Н..

При така изложените факти съдът приема, че спорът е търговски и е сезиран с иск с правно основание чл.74 от ТЗ - за отмяна на решенията на Общото събрание на акционерите на „***”АД, проведено на 15.06.2017 г., поради нарушения на императивни разпоредби на устава на дружеството и на ТЗ.

Искът е подаден в срока по чл.74, ал.2 от ТЗ.

По допустимостта на иска:

Правото на иск по  чл.74, ал.1 ТЗ принадлежи на съдружниците и акционерите в търговско дружество, на които законодателят е предоставил възможност да оспорят по съдебен ред всяко решение на общото събрание на дружеството, което противоречи на императивни разпоредби на закона или на устава/дружествения договор.

Ответникът оспорва акционерното качество на ищците и правото им да предявяват искове по чл.74 ТЗ.

Спорът дали ищците са самостоятелни акционери на определен брой акции, съответстващ на правата им като наследници на покойния акционер Б.Н. (с 5811 акции), или притежават по 1/6 идеална част от тях, не е предмет на настоящето производство.Съдът приема обаче, че и в качеството си на сънаследници, притежаващи идеална част от акции, ищците притежават процесуална легитимация да предявят иск за отмяна решенията на общото събрание на акционерите на „***”АД.

 В този смисъл се е произнесъл ВКС с Решение № 62 от 28.06.2017 г. по т. д. № 298/2016 г., I т. о., ТК, като е приел, че „Процесуална легитимация за предявяване на иск за защита на членствени права в акционерно дружество е налице и за част от сънаследниците на поименни акции, притежаващи идеални части от всяка акция” . В него се споделят и мотивите, изложени в определение № 88/15.02.2016 г. по ч.т.д.№ 2857/2015 г.на ІІ т.о,постановено по реда на чл.274, ал.3 ГПК, в което са изложени съображения, че  строго личният характер на неимуществените права, произтичащи от притежанието на акциите, изключва съвместното им упражняване и поставянето на изискване за съвместна процесуална легитимация (задължително другарство) при предявяване на иска от всички съпритежатели, фактически представлява лишаване от такава защита.

Неоснователно е и възражението на ответника, основано на чл.65 ТЗ- че ищците не притежават активна процесуална легитимация да предявят иска и поради това, че са малолетни.

В чл.65 от ТЗ е въведено изискването учредителите на дружеството да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.Това е така, тъй като търговското дружество се създава с акт (учредителен акт), който представлява съгласувана воля на учредителите за обединяване под обща форма за извършване на търговски сделки с общи средства, а такава воля недееспособните не могат да изразяват. Това обаче не означава, че акциите, като съвкупност от имуществени и членствени правоотношения, не могат бъдат наследявани на общо основание (универсално правоприемство), включително и от недееспособните, които придобиват качеството акционери. В разпоредбата на чл.125,ал.1,т.1 от ТЗ е регламентирано, че при смърт на съдружник  или поставянето му под пълно запрещение, участието му в дружеството с ограничена отговорност се прекратява, но това е поради вида на търговското дружество- с ограничена отговорност. Подобно ограничение при акционерните дружества законът не поставя, поради което следва да се приеме, че ищците, наследявайки акциите, придобиват и членствени права в ответното дружество, а с това и правото да предявят иска чрез своя законен представител - майка, съгласно чл.28, ал.4 ГПК.

Последователна е практиката на ВКС, че активно легитимирано по иска с правно основание чл.74 от ТЗ е единствено лицето, което има качеството на акционер, респ.съдружник в дружеството- ответник и то както към момента на вземане на оспорваните решения, така и към момента на предявяване на конститутивния иск за защита на нарушено от акта на върховния орган на юридическото лице, членствено право.  За тази предпоставка, която е от абсолютните, съдът е задължен да следи служебно ( Решение № 128 от 19.11.2009 г. по т.д.№ 269/2009 г. , І т.о.; Решение № 656 от 2.10.2008 г. на ВКС по т.д.№ 304/2008 г. на ІІ т.о., ТК). В случая към датата на провеждане на общото събрание на акционерите на „***”АД, когато са взети атакуваните решения- 15.06.2017 г., и към датата на предявяване на исковата молба- 27.06.2017 година ищците са активно легитимирани да предявят конститутивния иск, тъй като са придобили качеството на акционери на 14.05.2014 г. (датата на смъртта на праводателя им). Прехвърлянето на акциите в хода на висящото производство на трето лице не може да има за последица загуба на легитимацията на ищците и недопустимост на иска. Това е така, защото както приема върховната инстанция, искът за отмяна на незаконосъобразни и противоречащи на устава решения на общото събрание защитава не само личните права на акционера, предявил иска, но и охранява спазването на закона, правилата на добросъвестността и доброволността при сдружаване. В случая е видно, че взетите решения на ОСА, свързани с финансовите резултати на дружеството през 2016 г., разпределението на печалбата и освобождаване на управителните органи от отговорност, засягат правата на всички акционери. За пълнота на изложението следва да се отбележи, че от приложения Договор за продажба на наследство от 04.01.2018 г. и Анекс № 1 към него от 08.01.2018 година, сключен между ищците и трето, неучастващо по делото лице, е видно, че прехвърлянето на акциите е уговорено да стане след осъществяването на конкретни предпоставки и условия и в срокове, за които липсват доказателства, че са се реализирали към настоящия момент (напр.плащането на цената). Следва да бъде съобразена и разпоредбата на чл.226, ал.1 ГПК, че ако в течение на производството спорното право бъде прехвърлено върху другиго, делото следва своя ход между първоначалните страни.

При тези съображения и като подаден от акционери в срока по чл.74, ал.2 от ТЗ и основаващ се на твърдения за нарушения на закона и устава на дружеството относно процедурата провеждане на общото събрание и вземане на решения, искът е допустим и следва да бъде разгледан по същество.

По основателността на иска:

Наличието на пасивна процесуална легитимация, съдът установи по реда на чл.23, ал.6 от ЗТР.

При действието на чл. 153 и чл. 154 от ГПК всяка страна трябва да установи фактите, на които основава своите искания или възражения.

Ищецът следва да докаже наличието на твърдените пороци на атакуваното решение на ОС, водещи до неговата незаконосъобразност при условията на чл. 74, ал.1 от ТЗ.

Ответникът е този, който по иска с правно основание чл.74 от ТЗ носи доказателствената тежест да докаже онези юридически факти, от осъществяването, на които следва законосъобразността на взетите от общото събрание на търговското дружество решения, а именно, че на конкретната дата надлежно е проведено ОСА,  че са спазени законовите и установените в устава изисквания за свикването и провеждането му, че материалите за събранието на предоставени на акционерите. 

Основното твърдение в исковата молба е, че общото събрание на акционерите на ответното дружество не е проведено в мястото, датата и часа, в което е обявено.

След справка в търговския регистър (чл.23, ал.6 от ЗТР), съдът установи, че поканата за свикване на общото събрание на „***”АД е обявена на 12.05.2017 г. в 9.46.48 ч. Според протокола от редовно общо събрание на акционерите на „***”АД събранието е проведено на 15.06.2017 г. от 9.00 часа в гр.*** и е взело решения по точките от дневния ред, който е предварително обявен в поканата. В протокола, подписан от председателя на събранието Х.К.С. и от секретаря и преброител на гласове И.А.А., който е и пълномощник на акционера „***” АД, е вписано, че на събранието не присъстват други лица.

В представения по делото протокол от заседание на редовно общо събрание на акционерите на „***”АД е отразено, че то е проведено също та 15.06.2017 г. от 9.00 часа в гр.***. Протоколът е подписан от председателя Ю. Н. и от секретаря и преброител Х.К.С. (който е представлявал и акционера „***” АД).Поканата за свикване на общото събрание на това дружество е обявена в търговския регистър по партидата му на 12.05.2017 г. в 11.03.32 ч.

При служебно извършена справка в търговския регистър се установява, че на 12.05.2017 г. в 11.03.35 ч. В ТР е обявена и поканата за свикване на общо събрание на акционерите на „***” АД, ЕИК *********, което да се проведе на 15.06.2017 г. от 9.00 часа в гр.***.

В отговора на исковата молба (стр.6,т.6) ответникът признава, че общите събрания на трите дружества са проведени в един ден, един час и на едно място.

Тези изложени факти дават основание на съда да приеме, че реалното провеждане на трите общи събрания на дружествата в един и същи момент и на едно и също място, е обективно невъзможно и не се е осъществило.

Участието на Х.К.С. като председател на събранието на „***”АД и като секретар и преброител на общото събрание на „***” АД по едно и също време и място е невъзможно. Ако вписаната като председател на общото събрание на акционерите на „***”АД- Ю.Н. е ръководела провеждането на събранието, то тя неминуемо би присъствала и на общото събрание на „***”АД, а това обстоятелство не е отразено в съответния протокол. Основателно е съждението на ищците, че едновременното провеждане и на трите събрания означава, че на тях са присъствали лица извън вписаните в съответните протоколи. Т.е в протокола не са отразени обстоятелствата по чл.232, ал.1,т.4 ТЗ – не е отразено присъствието или отсъствието на членовете на СД, както и на лица, които не са акционери. Наред с това в протокола не е вписано, че са проведени гласувания и резултатите от тях. Неоснователни са изложените в тази връзка доводи на ответника, че присъствието на определени лица, които нямат отношение към провежданото ОСА и не вземат участие в неговите представителни или други органи, се явява ирелевантно към провеждането му и в този смисъл не съществува законово задължение за вписване на имената им в списъка на присъствалите.

Следователно ответникът не доказа, че данните, вписани в протокола от  общото събрание на „***”АД отразяват действителните събития и настъпването на определени факти с правно значение, което налага извода, че процедурата по провеждане на събранието е нарушена.

Съдът приема като основателно и твърдението в исковата молба, че ответното дружество е нарушило правото на сведение на ищците, регламентирано в чл.224, ал.1 ТЗ. В отговора на исковата молба ответникът е посочил, че не признава акционерното качество на ищците, а счита, че правото им на информираност може да бъде упражнено единствено по реда на чл.177 от ТЗ – чрез избран общ на всички наследници на Б.Н. пълномощник. По този начин е извършено и вписването в Книга за акционерите на „***”АД. Такъв общ пълномощник обаче не е избран, поради възникналите между сънаследниците спорове и този факт е известен на ответника. Невъзможността за упълномощаване на пълномощник на всички сънаследници на акциите на Б.Н. за участие в общото събрание не може да има за последица лишаване на когото и да било от тях от правата им  на акционери, които законът им предоставя. Съдът не приема становището на ответника (стр.10 от писм.бележки), че при липсата на общ пълномощник по реда на чл.177 ТЗ на наследниците на Б.Н., дружеството е в правото си да не допуска представителите на ищците до участие на събранието. Това съждение не почива на законови разпоредби. Приложеното към отговора на ответника копие на пълномощно от 14.10.2014 г. касае участие на наследниците в общо събрание на акционерите на друго дружество и в предходен период, поради което е неотносимо към настоящия спор.

С оглед изложеното предявеният иск се явява основателен и следва да бъде уважен, като решенията на общото събрание на акционерите на „***”АД следва да бъдат отменени като незаконосъобразни.

Ищците са поискали присъждане на разноските по делото.С оглед изхода на процеса и на основание чл.78, ал.1 от ГПК ответникът следва да бъде осъден да заплати на ищците разноски по делото, съгласно приложен списък по чл.80 ГПК, общо в размер на 1200 лева, включващи държавна такса 240 лева и адвокатско възнаграждение- 960 лева. Последното съдът намира, че не е завишено с оглед правната сложност на спора и е в съответствие с разпоредбата на чл.7, ал.1,т.10 от НАРЕДБА № 1 от 9.07.2004 г. за минималните размери на адвокатските възнаграждения, поради което възражението на ответника срещу размера му е неоснователно.

Воден от гореизложените мотиви, Ловешкият окръжен съд

 

                                             Р   Е   Ш   И :     

 

ОТМЕНЯ като незаконосъобразни решенията на общото събрание на акционерите на „***” АД, ЕИК ***, седалище и адрес на управление: гр.***, представлявано от изпълнителния директор Х.К.С., взети по т.1 до т.5 вкл. от дневния ред на ОС, проведено на 15.06.2017 година.

ОСЪЖДА „***” АД, ЕИК ***, седалище и адрес на управление: гр.***, представлявано от изпълнителния директор Х.К.С., да заплати, на основание чл.78, ал.1 от ГПК, на Б.Б. Н., ЕГН **********, П.Б. Н., ЕГН **********, Б.Б. Н., ЕГН **********, чрез тяхната майка и законен представител А.П.Д., ЕГН **********, с постоянен адрес: ***, разноски по делото в размер на 1200 (хиляда и двеста) лева.

Решението може да се обжалва в двуседмичен срок от връчването му на страните пред ВЕЛИКОТЪРНОВСКИЯ АПЕЛАТИВЕН СЪД.

 

 

                                                          ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: