№ 1327
гр. София, 04.10.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на
двадесет и седми септември през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Нели Алексиева
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело №
20241100900604 по описа за 2024 година
Съдът е сезиран с иск с правна квалификация чл. 29, ал. 1 от Закона за
търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
/ЗТРРЮЛНЦ/.
Ищецът „И.,В. и Ко“ ООД твърди, че извършеното на 01.04.2015 г.
вписване в ТРРЮЛНЦ към АВ по партидатата на ответното дружество на
адреса гр. София, бул. *******, като адрес на управление на дружеството,
представлява вписване на несъществуващо обстоятелство. Ищецът
обосновава правния си интерес от предявяване на иска с твърдението, че е
собственик на имотите, находящи се на вписания адрес на управление на
ответното дружество, като последното никога не е имало каквато и да е
връзка с този адрес или с ищцовото дружество. Ето защо счита, че процесното
вписване нарушава установения в чл. 10 от ЗТРРЮЛНЦ принцип на доверие в
ТРРЮЛНЦ и достоверност на вписаните в регистъра обстоятелства. Предвид
изложеното иска от съда да постанови решение, с което да признае за
установено, че вписване под № 20120706123851 по партидата на ответното
дружество в ТРРЮЛНЦ –АВ, в частта, с която е вписан като седалище и
адрес на управление на дружеството следния адрес - гр. София, район
„Триадица“, п.к. 1000, бул. *******, представлява вписване на
несъществуващо обстоятелство, съответно да постанови заличаване на това
1
обстоятелство. Не претендира разноски по делото.
Ответникът „О Е.Д. И“ ЕООД не подава отговор на исковата молба и
не взема становище по предявения иск и приетите доказателства в хода на
производството.
Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени събраните
по делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за
установено следното:
От представеното от ищеца писмено доказателство – нот. ,акт № 93, т.
I, рег. № 6243, дело № 83/2007 г., се установява, че на 26.04.2007 г. ищцовото
дружество закупува апартаменти №№ 5 и 6, находящи се на четвърти етаж в
жилищна сграда, с административен адрес: гр. София, бул. *******“ № 28.
От извършената справка по партидата на ответника в АВ-ТРРЮЛНЦ,
ЕИК *******, се установява, че процесното вписване № 20120706123851 е
извършено по заявление образец А4 № 20150326172300 за вписване на
дружество „О Е.Д. И“ ЕООД в Търговския регистър. Като седалище и адрес
на управление на дружеството е заявен следният адрес: гр. София, район
„Триадица“, п.к. 1000, бул. *******. Този адрес е вписан като седалище и
адрес на управление в чл. 2 от представения към заявлението учредителен акт
на дружеството, приет на 24.03.2015 г. от едноличния собственик на
дружеството украинският гражданин И.Ф.. Заявлението за вписване е
подадено от Д.Г.К., в качеството й на адвокат с изрично пълномощно. Като
електронна поща за изпращане на указания и връчване на отказ по чл. 24 от
ЗТРРЮЛНЦ е посочена *******.com.
С приетия по делото доклад Съдът е указал на страните, че приема за
установено, че на адреса, вписан като адрес на управление на ответника, се
намира адвокатско дружество „И.,В. и Ко“, в което съдружници са адв. Д. Г.И.
и адв. Р.Т.В., които са и съдружници в ищцовото ООД към момента на
подаване на исковата молба. Посоченият от адв. Д.Г.К. в заявлението за
вписване на процесното обстоятелство електронен адрес е с домейн, който се
ползва от адвокатско дружество „И.,В. и Ко“, В регистъра на Адвокатска
колегия – София адв. К. е вписана с адрес на адвокатската кантора - гр. София,
бул. *******, имейл с домейн, ползван от адвокатско дружество „И.,В. и Ко“ и
интернет страница – www.ivlawfirm.com, която страница е на адвокатско
дружество „И.,В. и Ко“ и на нея адв. Д. К. е посочена като част от екипа на
адвокатското дружество.
2
В раздел „Кои сме ние“ на интернет страницата на образуваното от
съдружниците в ищцовото дружество адвокатско дружество „И.,В. и Ко“
/www.ivlawfirm.com/ е качена брошура, в която е представен екипа и
предлаганите от дружеството услуги. Сред посочените в тази брошура услуги
в сферата на „Структуриране на чуждестранни инвестиции“ са включени и
тези, свързани с предоставянето на номиниран директор/и на дружествата,
както и на седалище и адрес на управление.
От изпратената от Агенция по вписванията справка е видно, че към
04.09.2024 г. в ТРРЮЛНЦ има вписани 56 юридически лица с адрес на
управление: гр. София, бул. *******. Петдесет и две от заявленията за
вписване на този адрес на управление за включените в справката юридически
лица са подадени от Р.Т.В., Д.Г.К., Д.П.И., М.Н.Д., А.Б.У., Д. С. К. /тези
адвокати фигурират като част от екипа на „И.,В. и Ко“ на наличната на
интернет страницата на дружеството брошура/ и Е.М. Г. /вписана в регистъра
на Адвокатска колегия – София с адрес на адвокатската кантора - гр. София,
бул. ******* и имейл с домейн, ползван от адвокатско дружество „И.,В. и
Ко“/.
Чрез иска по чл. 29, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ заинтересуваното лице,
което не е участвало в охранително производство, би могло да установи
порочността на вписаното с охранителния акт обстоятелство. В случая
ищецът твърди, че е налице третата от предвидените в чл. 29 от ЗТТРЮЛНЦ
хипотези - вписване на несъществуващо обстоятелство, а именно: вписване на
седалище и адрес на управление на ответното дружество, на който адрес се
намират притежавани от ищеца имоти и на който адрес ответното дружество
никога не е извършвало дейност.
Адресът на управление на едноличното дружество с ограничена
отговорност /каквато правна форма има ответното дружество/ е част от
задължителното съдържание на учредителния акт – арг. от чл. 115, т. 1 вр. чл.
114, ал. 3 от ТЗ и представлява обстоятелство, което подлежи на вписване,
съгласно чл. 119, ал. 2 от ТЗ, в ТРРЮЛНЦ, по партидата на дружеството в
поле № 5 от група "Основни обстоятелства". За да бъде извършено вписване
на това обстоятелство следва да се представи валидно решение на едноличния
собственик на капитала по чл. 137, ал. 1, т. 1 ТЗ вр. чл. 147, ал. 2 ТЗ за
приемане на учредителен акт, в който да бъде посочен заявеният за вписване
адрес на управление /чл. 140, ал. 2 вр. ал. 1 от ТЗ/. Към заявлението за
3
вписване на това обстоятелство, както при учредяване на дружеството, така и
при последваща промяна на този елемент от общия статус на дружеството,
заявителят не следва да представя доказателства, че определеният с
дружествения договор/учредителния акт адрес на управление на дружеството
действително съществува или че на адреса се намира имот, който е
собственост на дружеството или на лице, свързано с него /напр. съдружник,
едноличен собственик на капитала, управител/. Затова вписването на адреса
на управление е обусловено единствено от наличието на решение на
едноличния собственик на капитала за приемане на учредителен акт, с който
да е определен адресът на управление. В случая с процесното заявление са
представени доказателства за валидно взето решение от едноличния
собственик на капитала за приемане на учредителен акт, в чл. 2 на който като
седалище и адрес на управление е посочен вписаният с оспореното от ищеца
вписване адрес. Следователно вписаният в регистъра адрес на управление на
ответното дружество е съответен на действителното съдържание на акта на
едноличния собственик на капитала, като по делото не се установи след
приемане на този акт да е установена неговата нищожност по предвидения в
закона ред.
Настоящият съдебен състав не споделя поддържаната от ищеца теза,
че основателността на предявения иск може да бъде обоснована с принципа,
установен в чл. 10 от ЗТРРЮНЦ. Непритежаването на вещни права на
ответното дружество върху имота, находящ се на вписания в ТРРЮЛНЦ адрес
на управление, както и липсата на служители и осъществяване на дейност на
този адрес, не обосновава извод, че вписването на адреса противоречи на
установения в чл. 10 от ЗТРРЮЛНЦ принцип. Съгласно вече изложените
мотиви, няма законоустановено изискване заявяващото вписване на адрес на
управление лице да ангажира доказателства, че разполага с правото и
възможността да осъществява реално дейността си на този адрес. Напротив
законодателят е допуснал, че е възможно дружеството да не осъществява
дейност на вписания в регистъра адрес на управление, като за тези случаи е
предвидил фингираното връчване по реда на чл. 50, ал. 2 и 4 ГПК, чл. 619, ал.
1 от ТЗ и др.
За пълнота следва да се отбележи, че от приетите за установени по
делото факти, може да се направи обосновано предположение, че свързани с
ищцовото дружество лица предлагат като услуга /предимно на чуждестранни
4
граждани/ предоставянето на седалище и адрес на управление на
новоучредяващи се търговски дружества. От приложената по делото справка,
изготвена от Агенция по вписванията е видно, че има около 50 търговски
дружества с вписан адрес на управление, идентичен с адреса -предмет на
оспореното вписване, като заявленията за вписване на този адрес като адрес
на управление на съответните дружества са подадени от лица, свързани с
адвокатското дружество „И.,В. и Ко“. Обстоятелството, че това адвокатското
дружество и ищцовото дружество „И.,В. и Ко“ ООД са отделни юридически
лица, само по себе си не доказва липса на връзка между търговското
дружество и заявяването на процесния адрес като адрес на управление на
ответното дружество, доколкото съдружниците в ищцовото дружество и
управляващите съдружници в адвокатското дружество са едни и същи лица. В
този смисъл следва да се приеме, че ищецът е бил наясно с възможността да
настъпят твърдените в исковата молба неудобства /постъпващи множество
съдебни и други книжа, адресирани до дружества, регистрирани на процесния
адрес/, тъй като е допуснал свързани с него лица да предлагат и осъществяват
услуги, изразяващи се в предоставяне на този адрес като адрес на управление
на новоучредяващи се дружества. Съобразявайки това поведение на ищцовото
дружество, Съдът намира, че именно уважаването на иска и заличаването на
вписаните седалище и адрес на управление на ответното дружество би довело
до нарушаване на доверието в регистъра, тъй като по този начин би се
стигнало до невъзможност да се приложат законовите разпоредби, действието
на които е обусловено и обвързано с наличието на вписано седалище и адрес
на управление на търговеца / напр. чл. 71, чл. 74, чл. 155, чл. 263о, чл. 613, чл.
765 от ТЗ, чл. 105, чл. 410, ал. 6, чл. 427, ал. 1, т.5, чл. 517 от ГПК, чл. 8, ал. 3,
чл. 95, ал. 1, чл.156, ал. 1 от ДОПК и мн. др./.
Предвид изложеното, Съдът намира, че не се установява с процесното
вписване в търговския регистър да е извършено вписване на несъществуващи
обстоятелства, поради което предявеният иск по чл. 29, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ
следва да бъде отхвърлен, като неоснователен.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявеният от „И.,В. и Ко“ ООД, ЕИК *******, срещу
5
„О Е.Д. И“ ЕООД, ЕИК *******, иск по чл. 29, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ, с предмет
- да се признае за установено, че вписване под № 20120706123851 по
партидата на ответното дружество в ТРРЮЛНЦ –АВ, в частта, с която е
вписан като седалище и адрес на управление на дружеството следния адрес -
гр. София, район „Триадица“, п.к. 1000, бул. *******, представлява вписване
на несъществуващо обстоятелство.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в
двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
6