№ 575
гр. Варна, 19.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на деветнадесети
декември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Цвета Павлова
като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело №
20223100900664 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството подлежи на разглеждане по реда на чл. 530, вр. гл. 21 от ГПК и
чл. 25 ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба вх.№ 20221007144719/07.10.2022 год. от „УИЛ СИИ
БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр.
Варна, ул. „Братя Миладинови“ № 22А, чрез пълномощника адв. Н. П., срещу Отказ №
20220929120255/30.09.2022 год. на длъжностно лице по регистрация по подадено заявление
за вписване на обстоятелства във връзка с ликвидацията на дружеството по партидата му в
Търговския регистър към Агенция по вписванията, по подадено заявление образец № Б6 с
вх.№ 20220929120255.
Поддържа се в жалбата, че постановеният отказ е незаконосъобразен и неправилен.
Жалбоподателят оспорва мотивите на длъжностното лице за отказа, като излага, че
едноличният собственик на капитала „ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ“ АД /в несъстоятелност/, ЕИК
*********, чрез синдика Мая Великова, е взел решение за смяна на служебно назначения
ликвидатор на „УИЛ СИИ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/, след като е получил
разрешение за това от съда по несъстоятелността по образуваното т.д.№ 83/2014 г. по описа
на Окръжен съд – Стара Загора, чиито номер в представеното към заявлението решение за
смяна на ликвидатора неправилно е посочен като 84/2014 г., поради допусната техническа
грешка. Твърди се, че това действие е допустимо, тъй като служебно назначеният
ликвидатор продължително време е бездействал. Моли за отмяна на обжалвания отказ и
1
вписване на заявените обстоятелства.
Агенцията по вписванията е подала отговор по реда на чл.25, ал.2 от ЗТРРЮЛНЦ, с
който поддържа изложеното в обжалвания отказ и оспорва жалбата.
Жалбата е представена в официално заверено копие, придружено с копие от
приложените документи към заявлението и постановения отказ, депозирана е пред АВ на
07.10.2022 год., или в рамките на срока по чл. 25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ, предвид данните за
датата на връчване на обжалвания отказ. Сезирането изхожда от легитимирано лице, поради
което е допустима за разглеждане. Платена е дължимата държавна такса.
Варненският окръжен съд, с оглед наведените оплаквания, представените при
регистрацията на заявлението доказателства и въз основа на справка с данните на
електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията,
приема за установено от фактическа и правна страна следното:
Подадено е заявление с вх.№ 20220929120255 от адв. Н. П., в качеството му на
пълномощник на заявителя Жени Димитрова Калчева, новоизбран ликвидатор на „УИЛ
СИИ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/, ЕИК *********, за вписване на промени по
партидата на дружеството, изразяващи се в заличаването на досегашния ликвидатор Васил
Атанасов и вписване на нов - Жени Калчева, както и за удължаване срока на ликвидацията.
Към заявлението е приложено решение на едноличния собственик на капитала на „УИЛ
СИИ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/ - „ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ“ АД /в несъстоятелност/,
ЕИК *********, в което синдикът е посочил, че е получил разрешение от съда по
несъстоятелността на :ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ" АД - в несъстоятелност по т.д. 84/2014 г. на
ОС-Стара Загора за промяна на ликвидатора и назначаване на нов ликвидатор. С
уточняваща молба по делото заявителят и настоящ жалбоподател посочва, че поради
допусната техническа грешка, номерът на делото по несъстоятелността е изписан погрешно
като № 84/2014 г. вместо правилния № 83/2014 г.
Длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията е постановило
отказ по заявлението, като е приело, че с оглед прекратяването на дружеството на основание
чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ с решение на съда и откриването на производство по ликвидация на
това основание не е допустимо прекратеното дружество да заявява исканите промени във
връзка със заличаване на служебно назначения ликвидатор и вписване на нов, избран от
едноличния собственик на капитала.
Отказът на длъжностното лице е законосъобразен. Обхватът на проверката на
длъжностното лице по регистрацията е очертан в чл. 21 от ЗТР. След проверка на това дали
заявлението е подадено в предвидените за това форма и ред и дали заявеното обстоятелство
подлежи на вписване и не е вписано, на основание чл. 21, т.3 от ЗТРРЮЛНЦ проверката
обхваща дали заявлението изхожда от оправомощено лице, а на основание чл. 21, т. 5,
предл. второ, дали заявеното за вписване обстоятелство отговаря на изискванията на закона.
В случая заявената промяна касае вписване на промени в обстоятелствата, свързани с
ликвидацията на дружеството-заявител и по-точно заличаване на вписания ликвидатор и
2
вписване на нов, избран от едноличния собственик на капитала на дружеството. Съобразно
изискванията на чл. 50, ал. 3 от Наредбата за водене, съхраняване и достъп до търговския
регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, към заявлението следва
да се представят: документите, установяващи осъществяването на съответното
обстоятелство: решение на ръководния орган на юридическото лице или на европейското
обединение по икономически интереси, съдебно решение за назначаване на ликвидатори;
документите за изискваното от закона съгласие на съответните лица и нотариално заверени
образци от подписите им; другите документи, предвидени със закон. В случая, заявителят
обосновава правото си да заяви исканата промяна с предоставено разрешение от съда по
несъстоятелността на едноличния собственик на капитала „ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ“ АД /в
несъстоятелност/, по т.д.№ 83/2014 г. по описа на Окръжен съд – Стара Загора с
Определение № 260431/23.08.2022 г., което съдът е изискал за сведение и прилагане по
делото. Видно от текста на посоченото определение, на синдика Мая Великова не е дадено
такова разрешение за смяна на ликвидатора на дружеството-заявител.
Напускането, съответно освобождаването на ликвидатор не е изрично уредено в
Търговския закон и ЗТРРЮЛНЦ. Единствените относими разпоредби са тези на чл. 266, ал.
4 и чл. 156, ал. 3 от ТЗ. Съгласно чл. 266, ал. 4 от ТЗ, съдът по седалището може по важни
причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружниците, респ.
акционерите, които притежават повече от 1/20 от капитала. Това е начинът, по който в
хипотезата на прекратено по реда на чл. 155 от ТЗ дружество, какъвто е настоящият случай,
би могло да се поиска смяна на ликвидатора, при наличие и доказване на важни причини, а
не чрез решение на едноличния собственик на капитала, чиито правомощия са прекратени
още с решението по чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ – в случая Решение № 303/14.09.2021 г.,
постановено по т.д. № 448/2021 г. по описа на ВОС. Поради това изцяло неприложима към
настоящата хипотеза е нормата на чл. 156, ал. 3 от ГПК, на която се позовава
жалбоподателят в условията на евентуалност. Поради изложеното, настоящият състав
намира, че дори и съдът по несъстоятелността на едноличния собственик на капитала
„ПЕТРОЛ ХОЛДИНГ“ АД да беше дал разрешение за смяна на ликвидатора на „УИЛ СИИ
БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/, същото щеше да бъде ирелевантно, доколкото това не е
съдът по седалището на прекратеното дружество /Окръжен съд – Варна/, а Окръжен съд-
Стара Загора. В този смисъл правилно длъжностното лице по регистрация към Агенция по
вписванията е отказало вписване на заявената промяна в ликвидатора на дружеството-
заявител.
Отново във връзка с прекратените правомощия на органите на дружеството с
решението по чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ, не следва да се отменя постановеният отказ и във
връзка с обстоятелството, че се иска удължаване на ликвидационното производство. На
основание чл. 266, ал. 2, изр. второ от ТЗ, в случаите, в които длъжностното лице по
регистрация към Агенция по вписванията определя ликвидатор, същото може да определи и
срок на ликвидацията.
Изложеното обосновава извод за правилност и законосъобразност на постановения
3
отказ на длъжностно лице по регистрация, което налага неговото потвърждаване.
При този изход на спора разноски в полза на Агенцията не се следва да се присъждат,
доколкото същата не представлява страна в настоящото производство.
По изложените съображения, съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20220929120255/30.09.2022 год. на длъжностно лице по
регистрация по подадено заявление образец № Б6 с вх.№ 20220929120255 за вписване на
обстоятелства във връзка с ликвидацията на „УИЛ СИИ БЪЛГАРИЯ“ ЕООД /в ликвидация/,
ЕИК *********, със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. „Братя Миладинови“ №
22А.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в седемдневен срок от връчването му на
жалбоподателя и на Агенцията с жалба пред Варненски апелативен съд, чието решение е
окончателно.
Препис от решението да се изпрати на жалбоподателя, чрез ликвидатора Васил
Ефтимов Атанасов и на Агенция по вписванията.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
4