РЕШЕНИЕ
№ 21
гр. Перник, 18.05.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЕРНИК в закрито заседание на осемнадесети май
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:КРИСТИАН Б. ПЕТРОВ
като разгледа докладваното от КРИСТИАН Б. ПЕТРОВ Търговско дело №
20221700900009 по описа за 2022 година
Предявен е иск от Окръжна прокуратура - Перник срещу „Акрини“ ЕАД, гр. Перник за
прекратяване на ответното дружество поради това, че не е изпълнило вмененото с § 11, ал. 2
ПЗР на ЗИТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) задължение в законовия 9 -месечен
срок от влизането му в сила за привеждане на устава си в съответствие с измененията на чл.
178, ал. 1 ТЗ акциите да бъдат само поименни, за което предоставеният срок бил изтекъл,
съответно не било налице и висящо регистърно производство по заявление за вписване на
промените, поради което ответното дружество е включено в съставения и изпратен на
прокуратурата списък по § 13, ал. 3 от ПЗР на ЗИТЗ и затова се налагало прекратяване на
дружеството по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ. С исковата молба е поискано, на осн. чл. 266
ТЗ след прекратяване на дружеството съдът да постанови откриване производство за
ликвидация и назначаване на ликвидатор.
В срока по чл. 367, ал. 1 от ГПК ответникът „Акрини“ ЕАД, гр. Перник, чрез
управителя и едноличен собственик на капитала на ответното дружество Д.Д., изразява
становище за допустимост на иска и по същество – за неговата основателност, като заявява,
че обстоятелствата в исковата молба отговарят напълно моментното състояние на
дружеството от неговото създаване, поради което не възразява срещу направеното искане от
Окръжна прокуратура - Перник дружеството да бъде прекратено и да бъде открито
производство по ликвидация.
Липсата на оспорване и позоваването само на писмени доказателства от страна на
ищеца откриват и възможността за произнасяне на съда, сезиран с търговския спор в
закрито заседание по чл. 376, ал. 1 ГПК. С Определение № 46 от 07.04.2022 г., на основание
чл. 376, ал. 1 от ГПК, е даден ход на делото за разглеждане в закрито заседание, като е
1
определен 2- седмичен срок на страните за представяне на писмени защити и реплики. В
определения от съда срок не са постъпили писмени защити от страните.
Пернишкият окръжен съд, след като прецени доказателствата по делото и доводите на
страните, приема от фактическа и правна страна следното:
Установява се от уведомление от ТД на НАП – София и по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл.
34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че ответното дружество – „Акрини“ ЕАД, ЕИК *********, е
капиталово търговско дружество с вписан капитал от 50 000 лева, разпределен в 50 броя
акции на приносител с право на глас с номинална стойност на всяка една акция от 1000 лв.
Към приключване на устните състезания обявеният устройствен акт на дружеството в чл. 7,
ал. 1 предвижда капиталът на дружеството да е разпределен в 50 броя акции на приносител.
Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ (в редакцията преди изменението със ЗИ на ТЗ, обн. в
ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) регламентира издаване на два вида
налични акции - поименни акции и акции на приносител. С изменението на разпоредбата e
отменена правната уредба на акциите на приносител и с § 10 от ДР на ЗИТЗ са въведени
изискванията на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/
2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на
тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на
Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на
Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015 г. /. На основание новата
редакция на чл. 178, ал. 1 ТЗ, считано от 23.10.2018 г. наличните акции на акционерните
дружества могат да бъдат само поименни. Целта на издаването само на поименни акции и
замяната на акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с
поименни акции е да бъде установен действителният притежател на акциите, чието име да
бъде посочено в ценната книга.
Съгласно § 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) издадените до влизането в сила на
изменението акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, се заменят с
поименни акции. Акционерните дружества, издали акции на приносител или заместващи ги
временни удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон, т. е.
от 23.10.2018 г. до 23.07.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са
поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения
с поименни акции, да започнат да водят книги за акционерите, да заявят за вписване
промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър - § 11, ал. 2
ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.). Посочените правни норми са императивни и имат действие
от влизане в сила на ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) - 23.10.2018 г. С изтичането на 9-
месечния срок и при бездействие на дружествените органи да предприемат действия за
съобразяване на изменената правна уредба, регламентираща вида на наличните акции, като
такива само на приносител, включително при липса на инициирано регистърно
производство за вписване на дължимите изменения, разпоредбата на § 13, ал. 1 ПЗР на ТЗ
предвижда тези дружества да се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, т. е. с решение
2
на съда по седалището им по иск на прокурора, какъвто е предявеният. Законодателят е
скрепил бездействието на акционерно дружество да измени устава си, така, че в същия се
предвиди, че акциите са поименни, а акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения са заменени с поименни акции и да заяви за вписване тези обстоятелства в
търговския регистър, като представи за обявяване в същия изменения устав и заверено
актуално извлечение от книгата за акционерите, с най-тежката санкция – прекратяване на
това дружество, тъй като то не разкрива действителните собственици на капитала си и по
този начин не съобразява изискванията на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а"
и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за
предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма.
В случая установява се, че ответното дружество е акционерно такова и по отношение
на същото се прилага изискването на § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ за изменение на устава във връзка
с отпадналата възможност акциите да бъдат такива на приносител. Капиталът на „Акрини“
ЕАД е разпределен в акции на приносител, което означава, че дружеството на общо
основание се явява такова адресат на цитираната норма. Установи се, че ответното
акционерно дружество не е изпълнило задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ в
предвидения в закона срок – 23.07.2019 г. (9 месеца от влизане на закона в сила или от
23.10.2018 г.), да измени устава си, като предвиди, че акциите му са поименни, замени
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции,
започне да води книга на акционерите, заяви тези промени за вписване и представи за
обявяване изменения устав в търговския регистър, като приложи и заверено актуално
извлечение от книгата на акционерите. Смяната на издадените до влизането в сила на
Закона за изменение на Търговския закон (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г.) акции на
приносител или заместващи ги временни удостоверения с поименни акции е предпоставена
от изменение на устава на търговското дружество, тъй като в него са включени видът и
броят на акциите (чл. 165, т. 3 от ТЗ), както и, при фактическата замяна на акциите, следва
записване в книга за акционерите по чл. 179, ал. 1 от ТЗ на името, адреса, ЕГН/ЛНЧ или
ЕИК на притежателя на поименните акции. След изпълнението на тези действия е било
дължимо още подаването на заявление за вписване на новите обстоятелства (вида на
акциите по съответното поле по партидата на дружеството в търговския регистър), както и
представяне за обявяване на новия Устав. Предвид неизпълнението на горните задължения
дружеството е включено в съставения от Агенция по вписванията списък по § 13, ал. 2 от
ПЗР на ЗИТЗ, който списък е изпратен на прокуратурата за завеждане на настоящия иск и
приложен в кориците на делото. Дружеството „Акрини“ ЕАД и понастоящем продължава да
фигурира в правния мир, като акционерно дружество, чиито записан капитал е разпределен
в акции на приносител, което е недопустимо от актуалния правен ред и постигането на
поставената от законодателя цел, а именно идентификация на всички лица притежаващи
акционерни права в „Акрини“ ЕАД, предвид това подобно разрешение не би следвало да се
допуска. Затова по отношението на този търговец е налице основание да бъде приложена
най-тежката санкция – прекратяване и провеждане на производство по ликвидация,
3
съответно предявеният от прокурора конститутивен иск е основателен.
Съгласно чл. 266, ал. 1 от ТЗ с прекратяване на търговското дружество се извършва
ликвидация. Производството по ликвидация следва да бъде открито от съда с настоящото
решение, с определяне на срок за ликвидация шест месеца.
С оглед изхода на спора и на осн. чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответника са плащането
на държавната такса за разглеждане на предявения иск в размер на 50 лв. (определена от
съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се събират от
съдилищата по ГПК).
По изложените мотиви, Пернишкият окръжен съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския закон вр. с § 13, ал. 3 от
ПЗР на ЗИТЗ „Акрини“ ЕАД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.
Перник, ул. Захари Зограф № 60.
ОТКРИВА производство по ликвидация на „Акрини“ ЕАД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление: гр. Перник, ул. Захари Зограф № 60 и определя 6-месечен
срок за провеждането на ликвидацията от влизане в сила на решението.
ОСЪЖДА „Акрини“ ЕАД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.
Перник, ул. Захари Зограф № 60, да заплати на основание чл. 78, ал. 6 ГПК по сметка на
Окръжен съд – Перник сумата 50 лв. – държавна такса по предявения иск.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в 2-седмичен
срок от посочената от съда дата за обявяване на решението – 18.05.2022г., на осн. чл. 376
ал.3 ГПК.
След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати до Агенцията по
вписванията на основание чл. 14 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване и назначаване на ликвидатор.
Съдия при Окръжен съд – Перник: _______________________
4