№ 1776
гр. София, 27.12.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-17, в публично заседание на
четвърти декември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Диляна Господинова
при участието на секретаря Светлана Г. Кръстева
като разгледа докладваното от Диляна Господинова Търговско дело №
20241100900162 по описа за 2024 година
Предявен е иск с правна квалификация чл. 125, ал. 3 ТЗ.
Ищецът - Д. И. В., действащ чрез законния си представител Д. Р. И., твърди, че е
единствен наследник на И.О. В., който е починал на 06.07.2022 г. Посочва, че неговият
наследодател към момента на смъртта си е имал качеството на съдружник в ответното
дружество – „Е. ЛТД 14” ЕООД, като е притежавал дялове, представляващи 51 % от
капитала му. Със смъртта на И.О. В. членственото му правоотношение е прекратено.
Ищецът заявява, че другият съдружник в ответното дружество е взел решение за
продължаване на дейността му като поеме всички дялове от капитала на починалия
съдружник. С оглед на това за ищеца по силата на наследственото правоприемство е
възникнало право да получи паричната равностойност на дружествените дялове от
имуществото на търговското дружество, които починалият съдружник е притежавал до
смъртта си, която се изчислява при съобразяване на балансовата стойност на активите на
дружеството към 31.07.2022 г. и възлиза на 102 000 лв. Поради изложеното ищецът моли „Е.
ЛТД 14” ЕООД да бъде осъдено да му заплати на сума в размер на 102 000 лв.,
представляваща стойността на дружествените дялове, дължима поради прекратяване на
участието на наследодателя му И.О. В. в дружеството, съобразно дела му в наследството.
Претендира в негова полза да бъдат присъдени и направените по делото разноски.
Ответникът - „Е. ЛТД 14” ЕООД, оспорва предявения иск. Заявява, че след смъртта на
съдружника И.О. В. от другия съдружник в ответното дружество на 26.07.2022 г. е взето
решение то да продължи дейността си като еднолично дружество и да бъде изплатен дела на
починалия съдружник на наследника му по закон. Твърди, че равностойността на
1
дружествения дял на починалия съдружник следва да бъде изчислена при съобразяване не
на пазарната оценка на активите на дружеството, а на тяхната историческа цена, която е
цената на придобиване, на себестойност или справедлива цена. Посочва, че счетоводните
документи на дружеството към 31.07.2022 г. са изготвени от лицето К. И., която няма
качеството на счетоводител, на който е възложено да води неговото счетоводство, поради
което и въз основа на тях не може да се изчисли равностойността на дружествения дял на
починалия съдружник.
Съдът, като прецени събраните по делото доказателства и ги обсъди в тяхната
съвкупност, както и във връзка със становищата на страните и техните възражения,
намира за установено от фактическа и правна страна следното:
В чл. 127 ТЗ е предвидено, че всеки съдружник в дружество с ограничена
отговорност притежава дружествен дял от имуществото на дружеството, размерът на който
се определя съобразно дела му в капитала. Притежаването на дружествен дял носи на
неговия титуляр различни права, едно от които е имущественото право при прекратяване на
участието му в дружеството да получи стойността на този дял от имуществото на
дружеството, която се определя съгласно императивната правна норма на чл. 125, ал. 3 ТЗ.
Между страните в производството не е спорно, че от учредяване на дружеството „Е.
ЛТД 14” ООД до 06.07.2022 г. лицето И.О. В. е имал качеството на съдружник в него, като е
притежавал 510 дружествени дяла от имуществото на това дружество, които съответстват на
510 дяла от неговия капитал, с номинална стойност от 510 лв.
Не се спори по делото и че на 06.07.2022 г. съдружникът И.О. В. е починал.
Смъртта на съдружника в дружество с ограничена отговорност е обективно
обстоятелство, с настъпване на което се прекратява съществуващото между него и
дружеството членствено правоотношение съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ. Уредената с
посочената правна норма промяна настъпва от момента на осъществяване на предвидения в
нея обективен факт, което означава, че участието в дружеството на починалия съдружник се
прекратява от момента на неговата смърт. В закона не са поставени никакви други условия,
за да настъпи това прекратяване, включително не се изисква да бъде прието решение на
общото събрание за това кой поема дружествените дялове, които лицето е притежавало
преди смъртта си, нито пък да бъдат уредени имуществените отношения между дружеството
и наследниците на починалия съдружник, защото това са последици от прекратяването на
членственото правоотношение, а не предпоставки за осъществяване на този факт. С оглед на
това трябва да се приеме, че от 06.07.2022 г., когато е настъпила смъртта на лицето И.О. В.,
който към този момент е съдружник в „Е. ЛТД 14” ООД, по силата на закона се прекратява и
неговото участие в посоченото дружество.
В чл. 129, ал. 1 ТЗ е предвидено, че дружественият дял се наследява. Ето защо и при
настъпила смърт на физическо лице, имащо качеството на съдружник в едно търговско
дружество с правноорганизационна форма ООД, неговите наследници по силата на
наследственото правоприемство стават титуляри на дружествените дялове от имуществото
на дружеството, които той е притежавал към датата на смъртта си, съобразно с квотата им в
наследството. С това обаче те придобиват единствено имущественото право, което
притежаването на дружествените дялове носи и което възниква при прекратяване на
участието на починалия съдружник в дружеството, което е правото по чл. 129, ал. 3 ТЗ за
получаване на стойността на тези дялове от имуществото на дружеството. Наследяването на
2
дружествен дял няма за последица придобиване от наследника на неимущественото право на
членство в дружеството, защото членственото правоотношение между дружеството и
наследодателя е прекратено по силата на закона със смъртта на последния. Членствено
правоотношение между дружеството и наследника на починалия съдружник може да
възникне само ако последният бъде приет за съдружник, което става при изпълнение на
предпоставките на чл. 122 ТЗ, които изискват подаване на писмена молба от наследника, в
която се съдържа искане да бъде приет за член на дружеството и изявление за приемане на
условията на дружествения договор, както и вземане на решение за неговото приемане за
съдружник от общото събрание на дружеството. Членствено правоотношение между
дружеството и наследника по закон на починалия съдружник изобщо не може да възникне,
ако той е малолетно лице и следователно недееспособно, защото на основание чл. 65, ал. 1
ТЗ такова физическо лице изобщо не може да бъде член на търговско дружество. В този
смисъл е произнасянето на ВКС в постановените по реда на чл. 290 ГПК решения - решение
№ 20 от 12.07.2019 г., постановено по т. д. № 1055/ 2018 г. по описа на ВКС, I т. о. и решение
№ 161 от 11.01.2011 г., постановено по т. д. № 28/2010 г. по описа на ВКС, I т. о.
По делото е безспорно, че съдружникът в „Е. ЛТД 14” ООД И.О. В., е оставил за
наследник по закон само едно лице, което е неговият син Д. И. В., който е малолетен. Тези
факти се установяват и от приетите като доказателства по делото акт за смърт, издаден на
08.07.2022 г. и удостоверение за наследници, издадено на 11.07.2022 г. В производството се
доказа и това, че малолетният наследник Д. И. В. е приел наследството на И.О. В. във
формата, в която единствено е допустимо недееспособно лице да направи това, която е тази,
предвидения в чл. 61, ал. 2 ЗН, а именно приел го е по опис – от малолетния наследник чрез
неговия законен представител е направено изявление за приемане на наследството по опис
до районния съд, както и е постановен акт на районния съд за вписване на това изявление в
особената книга. Това означава, че по силата на наследственото правоприемство след
смъртта на И. В. ищецът Д. И. В. е придобил всички дружествени дялове от имуществото на
„Е. ЛТД 14” ООД, които починалото лице е притежавало приживе, които са 510 дружествени
дяла, съответстващи на 510 дяла от капитала на дружеството с номинална стойност от 510
лв. Придобиването на тези дялове по наследство от Д. И. В. поражда за това лице
единствено имущественото му право да получи стойността на наследените от него дялове от
имуществото на дружеството, изчислена по реда на чл. 125, ал. 3 ТЗ, като в случая той
изобщо не може да встъпи в членствено правоотношение с дружеството, защото е малолетно
лице и на основание чл. 65, ал. 1 ТЗ не може да бъде член на търговско дружество.
В чл. 125, ал. 3 ТЗ е предвидено, че стойността на дружествения дял от имуществото
на дружеството, който е притежаван от съдружника, чието участие е прекратено, се
определя въз основа на счетоводен баланс, който следва да бъде изготвен към края на
месеца, през който е настъпило прекратяването на членството. Както се посочи,
членственото правоотношение между наследодателя на ищеца - И.О. В., и дружеството „Е.
ЛТД 14” ООД се прекратява по силата на закона от момента на смъртта на физическото
лице, т.е. от 06.07.2022 г. Следователно датата 31.07.2022 г. е тази, към която съгласно чл.
125, ал. 3 ТЗ трябва да бъде съставен баланс, въз основа на данните в който ще се определи
стойността на дружествения дял от имуществото на дружеството, притежаван от
наследодателя, която ищецът като негов наследник по закон има право да получи. В
практиката на ВКС, постановена по реда на чл. 290 ГПК, се приема, че тази стойност се
изчислява въз основа на балансовата стойност на активите на дружеството, от която се
приспада балансовата стойност на пасивите му без собствения капитал, резервите и
финансовия резултат, които не участват при изчисляване на размера на т.нар. чист актив. В
този смисъл са разрешенията, дадени в решение № 224/ 10.09.2010 г. по т. д. № 765/2008 г. по
описа на ВКС, II т.о. и решение № 100/ 07.02.2013 г. по т.д. № 665/2011 г. по описа на ВКС, I
3
т.о.
По делото е представен счетоводен баланс на „Е. ЛТД 14” ООД, който е съставен към
31.07.2022 г. от физическото лице К. З. И.. От заключението на изготвената в
производството съдебно-счетоводна експертиза /ССЕ/ и разпита на вещото лице Р. С.,
проведен в открито съдебно заседание на 09.10.2024 г., се установява, че на експерта при
работата по поставените задачи е представен друг счетоводен баланс на „Е. ЛТД 14” ООД,
който е различен от този, приложен към исковата молба, като той също отразява
счетоводните записвания към 31.07.2022 г. и е съставен от лицето К. З. И.. Вещото лице
заявява, че разликата между двата баланса се изразява в отразената в тях стойност на
активите на дружеството, която в допълнително представения документ е с 2 000 лв. по-
висока. В съдебно заседание, проведено на 09.10.2024 г., експертът посочва, че е извършил
проверка на счетоводните документи, въз основа на които са направени счетоводните
записвания към 31.07.2022 г., въз основа на която прави категоричен извод, че отразяванията
в баланса, който му е представен допълнително, отговарят напълно на записванията в
счетоводните регистри относно размера на притежаваните от дружеството активи, като
същевременно стойността на активите, отразена в счетоводния баланс, намиращ се по
делото, не отговаря на тези записвания, защото не включва стойността на придобит от
дружеството дълготраен материален актив, която е в размер на 2 000 лв. Ето защо съдът
намира, че стойността на дружествения дял от имуществото на „Е. ЛТД 14” ООД на
починалия съдружник И. В., чието членствено правоотношение е прекратено, следва да се
изчисли на база на балансовите стойности на активите и пасивите на дружеството, отразени
в междинния счетоводен баланс към 31.07.2022 г., който е съставен от счетоводителя К. И. и
който е представен на вещото лице Р. С. за изготвяне на заключението на допуснатата ССЕ.
Ответникът твърди, че лицето К. З. И., което е съставило счетоводния баланс на „Е.
ЛТД 14” ООД към 31.07.2022 г., не е имала правото да го изготвя, тъй като не е била в
трудови правоотношения с това дружество, нито е имала сключен с него договор, по силата
на който да е възложено воденето на неговото счетоводство, поради което и този баланс
не трябва да се взема предвид при изчисляване на стойността на дружествения дял.
Счeтoводният баланс представлява вторичен счетоводен документ, който е един от
елементите на финансовия отчет на предприятието съгласно чл. 29, ал. 1 от Закона за
счетоводството /ЗСч/. В чл. 17, ал. 1 ЗСч е предвидено, че междинните, годишните и
консолидираните отчети на предприятията се съставят от физически лица, които са в
трудово, служебно или облигационно правоотношение с предприятието, или от счетоводни
предприятия. Физическите лица, които са съставители на отчети, трябва да отговарят и на
изискванията на чл. 18 ЗСч, които са изискване за притежаване на икономическо
образование и изискване за придобит стаж в областта на счетоводството, външния и
вътрешния одит и финансовата инспекция, данъчните ревизии или като преподавател по
счетоводство и контрол, който е различен според различното по степен образование, което
съответното лице има. Доколкото счетоводният баланс е част от финансовия отчет на
предприятието, то и този документ може да бъде съставен само от лице, което отговаря на
4
изискванията на чл. 17, ал. 1 и чл. 18 ЗСч.
По делото е безспорно, че лицето К. З. И. има изискуемите по закон икономическо
образование и стаж, за да може да съставя междинни и годишни финансови отчети на
предприятия, както и всички документи, от които те се състоят, включително междинни и
годишни счетоводни баланси. Това е така, защото нито една от страните по спора не
въвежда в процеса оспорване на някой от тези факти. Ето защо трябва да се приеме, че това
физическо лице отговаря на изискванията на чл. 18 ЗСч, които трябва да са налице, за да има
правото да съставя финансови отчети на всяко едно търговско дружество, включително и на
ответното. По делото обаче е спорен въпросът дали на К. И. е възложено съставянето на тези
документи по силата на възникнало между нея и предприятието трудово или облигационно
правоотношение и оттам дали тя отговаря на изискването към съставителя на финансови
отчети, установено с чл. 17, ал. 1 ЗСч.
Съдът намира, че в производството са представени доказателства, от които може да се
направи обоснован извод, че извършването на работа по съставяне на финансови отчети,
което включва и съставяне на всички отделни счетоводни документи, от които те се състоят,
е възложено от дружеството „Е. ЛТД 14” ООД на физическото лице К. З. И.. Изявление за
това от името на дружеството е направено на 10.12.2020 г. от единия от вписаните към този
момент в търговския регистър негови законни представители, който е имал правомощието да
го представлява отделно от другия, а именно И. В.. То е обективирано в съдържанието на
пълномощно от 10.12.2020 г., намиращо се на л. 146 – л. 147 от делото. С него К. И. е
упълномощена да представлява „Е. ЛТД 14” ООД пред Агенция по вписванията при
подаване на искане за обявяване на годишните му финансови отчети, но наред с това на
посоченото физическо лице от дружеството е възложено да извърши и действията по
подготвяне и оформяне на тези отчети, които се състоят от отделни вторични счетоводни
документи, един от които е и счетоводният баланс. Представения по делото междинен
счетоводен баланс на „Е. ЛТД 14” ООД е подписан като съставител от лицето К. З. И., като
при справка за обявените в търговския регистър по партидата на дружеството актове е
видно, че това лице е подписало като съставител и годишните финансови отчети на
дружеството за 2020 г. и за 2022 г. С подписването на тези документи К. И. е направила
насрещно изявление за съгласие да поеме задължението за извършване на работата по
съставяне на финансови отчети на „Е. ЛТД 14” ООД. Наличието на две насрещни и
съвпадащи по съдържанието си изявления означава, че между „Е. ЛТД 14” ООД, като
възложител, и К. З. И., като изпълнител, е сключен договор, който е такъв за изработка и
има за предмет възлагане на изпълнителя да извършва действия по съставяне на финансови
отчети на дружеството-възложител. Наличието на такъв договор води до извод, че К. И.
отговаря на предвиденото в чл. 17, ал. 1 ЗСч изискване към съставителите на финансови
отчети на предприятия и тя може да съставя тези документи по отношение на дейността на
„Е. ЛТД 14” ООД. Не се установява сключеният между дружеството и К. И. договор да е
прекратен към 31.07.2022 г. Този договор не се прекратява със смъртта на единия от
вписаните в търговския регистър законни представители на юридическото лице-възложител,
5
настъпила на 06.07.2022 г., тъй като с неговата смърт не се прекратява съществуването на
дружеството и следователно не се стига до липса на насрещна страна по сключената сделка.
Със смъртта на законния представител на „Е. ЛТД 14” ООД не се стига и до отпадане на
направени от него приживе изявления, с които той в рамките на предоставената му от закона
представителна власт е обвързал дружеството. След като изявлението за възлагане на К. И.
да извършва действия по съставяне на финансовите отчети на „Е. ЛТД 14” ООД изхожда от
физическо лице, което към 10.12.2020 г., когато е направено, е правоспособно, дееспособно и
оправомощено по силата на закона да представлява дружеството, то е надлежно изразено и
обвързва последното, като факти, настъпили след този момент и имащи отношение към
правоспособността на представителя не се отразяват на валидността на това изявление.
Договорът, с който на К. И. е възложено да извършва работата по изготвяне на финансови
отчети на „Е. ЛТД 14” ООД, може да бъде прекратен или по обща воля на страните по него
или по силата на едностранно изявление на някоя от тях. В производството не се установява
към 31.07.2022 г., а и след това, от името на дружеството-възложител да е направено
изявление за прекратяване на този договор. Трябва да се посочи, че въпреки настъпилата на
06.07.2022 г. смърт на вписания в търговския регистър законен представител на „Е. ЛТД 14”
ООД И. В., дружеството има вписан и втори законен представител, който има правото да го
представлява самостоятелно, който е О. В., поради което и чрез него може да изрази воля за
прекратяване на сключения с К. И. договор, което обаче не е направено. Дори напротив, при
проверка на обявените в търговския регистър актове се установяват факти, от които може да
се заключи, че след 06.07.2022 г. законният представител на „Е. ЛТД 14” ООД е изразил
изрична воля за това, че е съгласен с продължаване на действието на сключения с К. И.
договор за изработка. Това е така, тъй като от обявения в търговския регистър по партида на
дружеството годишен финансов отчет към 31.12.2022 г. е видно, че документите, от които
той се състои, които са счетоводен баланс и отчет за приходите и разходите, са подписани
освен от съставителя К. И. и от О. В., като представител на „Е. ЛТД 14” ООД, който към
31.12.2022 г., а и до момента, е вписан в търговския регистър като негов управител. Фактът,
че това лице е подписало изготвения от К. И. към 31.12.2022 г. годишен финансов отчет,
означава, че е изразило изрична воля за продължаване поне до края на 2022 г. на действието
на сключения договор за изработка, което опровергава твърдението на ответника в процеса,
че този договор е прекратен след 06.07.2022 г., когато е настъпила смъртта на И. В..
Следователно по делото се доказа, че К. З. И., която е съставила междинния счетоводен
баланс на „Е. ЛТД 14” ООД към 31.07.2022 г., е била страна по сключен с това търговско
дружество договор, по силата на който и е възложено изготвяне на финансови отчети за
неговата дейност, поради което тя отговаря и на изискването за съставителите на този вид
счетоводни документи, регламентирано в чл. 17, ал. 1 ЗСч.
С оглед на всичко изложено трябва да се заключи, че междинният счетоводен баланс
на „Е. ЛТД 14” ООД към 31.07.2022 г. е изготвен от лице, което отговаря на всички
изисквания за това, регламентирани в чл. 17, ал. 1 и чл. 18 ЗСч, каквато е К. З. И.. Ето защо и
доколкото по делото от ответника не се представиха доказателства, че някаква част от
притежаваните от дружеството към 31.07.2022 г. активи имат друга стойност, която трябва
6
да бъде взета предвид, то съдът намира, че стойността на дела от имуществото на
дружеството, който е притежавал починалият на 06.07.2022 г. съдружник И. В., трябва да се
определи въз основа на балансовата стойност на активите и пасивите, отразени в този
междинен баланс. Таково изчисление е направено в заключението на изготвената ССЕ, в
която вещото лице при прилагане на своите специални знания е посочило, че чистата
стойност на актива на „Е. ЛТД 14” ООД към 31.07.2022 г. възлиза на сумата от 200 000 лв.,
както и че тази част от чистата стойност на актива, която съответства на притежавания от
починалия съдружник И. В. дял от имуществото, възлиза на сумата от 102 000 лв.
Следователно при прекратяване на участието на съдружника И.О. В. поради смъртта му на
06.07.2022 г. в тежест на „Е. ЛТД 14” ЕООД на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ е възникнало
задължение да заплати стойността на дяловете от имуществото на дружеството, които
съдружникът е притежавал към 06.07.2022 г., която възлиза на сумата от 102 000 лв. Правото
да получи тази парична сума след смъртта на И. В. преминава върху единствения негов
наследник по закон, който се доказа, че е приел наследството му, който е Д. И. В., поради
което ответникът следва да бъде осъден да изпълни задължението си към това физическо
лице. Това прави предявеният в процеса осъдителен иск изцяло основателен и като такъв
той трябва да се уважи в пълния предявен размер.
По присъждане на направените по делото разноски:
С оглед крайния изход на спора и това, че от страна на ищеца е заявено своевременно
искане за присъждане на направените по делото разноски, такива му се следват. От тази
страна се доказаха реално заплатени разходи за защита в производството в общ размер от 11
880 лв., от които сумата от 4 080 лв. – платена държавна такса за разглеждане на предявения
иск, 800 лв. – платен депозит за възнаграждение на вещо лице и сумата от 7 000 лв. –
адвокатско възнаграждение, за което са представени доказателства, че е платено.
Така мотивиран Софийски градски съд
РЕШИ:
ОСЪЖДА „Е. ЛТД 14” ЕООД, с ЕИК: ****, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. ****, ДА ЗАПЛАТИ на Д. И. В., с ЕГН: **********, действащ чрез законния си
представител Д. Р. И., с ЕГН: **********, с адрес: гр. Пловдив, ж.к. ****, на основание чл.
125, ал. 3 ТЗ сума в размер на 102 000 лв. /сто и две хиляди лева/, представляваща
стойността на дружествения дял, който съдружникът И.О. В. е притежавал от имуществото
на „Е. ЛТД 14” ЕООД към 06.07.2022 г., когато е прекратено участието му в дружеството
поради неговата смърт, като правото да получи тази сума е преминало по силата на
наследственото правоприемство върху Д. И. В., който е единственият наследник по закон на
починалия съдружник и е приел наследството му по опис, ведно със законната лихва
върху сумата за периода от 24.01.2024 г. – датата на подаване на исковата молба, до
окончателното плащане.
7
ОСЪЖДА „Е. ЛТД 14” ЕООД да заплати на Д. И. В., действащ чрез законния си
представител Д. Р. И., сума в размер на 11 880 лв. /единадесет хиляди осемстотин и
осемдесет лева/, представляваща направени разноски по делото.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен
срок от връчването му на страните.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
8