Р Е Ш Е Н И
Е
гр. София, 02.03.2022г.
В ИМЕТО
НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Гражданско отделение, І-1 състав, в публичното
заседание на петнадесети юни през две хиляди двадесет и първа година, в
състав:
СЪДИЯ: Екатерина Стоева
при
секретаря Весела Станчева разгледа гр.д. № 9692 по описа за 2019г. на съда и за
да се произнесе взе предвид следното:
Предмет на производството е предявен от Е.П.А. против В.С.А. осъдителен иск за
сумата в общ размер на 43 967.16лв., представляваща имуществени вреди от
неизпълнение на споразумение от
03.08.2018г., ведно с лихва за забава от подаване на исковата молба до изплащането.
Искът
се основава на твърденията, че през 2006г. с ответницата учредили търговско
дружество „ТП С.“ ООД. На 03.08.2018г. подписали споразумение, с което било
постигнато съгласие ищецът да прехвърли на ответницата дружествените си дялове,
както и да бъде освободен от отговорност като управител на дружеството. Наред с това в т.3 било уговорено всички вещи,
собственост на дружеството и намиращи се във владение на ищеца, да останат
негова собственост без претенции от страна на ответницата, а с т.4 уговорено
ответницата, в качеството на управител на „ТП С.“ ООД, да продължи да заплаща
лизингови вноски за л.а.Хонда с ДК № *******, като след изтичане на сключения
договор за лизинг се задължава да прехвърли собствеността върху него на ищеца.
С анекс към споразумението от същата дата ответницата се задължила да отпише от
активите на дружеството „нещата“ на ищеца и може да изисква каквото и да е от
тях само срещу заплащане на пълната му покупна стойност. Твърди ответницата да
е в неизпълнение на поетото задължение по т.4 от споразумението, тъй като
вместо да му прехвърли собствеността върху лекия автомобил, който бил в негово
държане, му отправила покана, с която го уведомила, че за да стане това трябва
да заплати дължимата по договора за лизинг сума и след като тя бъде преведена
на лизингодателя ще се осъществи прехвърляне, а в случай на несъгласие да
заплаща месечен наем за ползването му. Едновременно с това с поканата поискала
да й предаде владението върху автомобила, ключовете и документите за него,
което направил на 19.02.2019г. Заедно с превозното средство предал и
прилежащите му 4 бр. стелки и 8бр. автомобилни гуми и вентил. С оглед тези
обстоятелства твърди с поведението си ответницата недобросъвестно да не е
изпълнила уговорките в споразумението, като резултат от което претърпял
имуществени вреди общо за сумата от 43 967.16лв., представляващи покупната
стойност на лекия автомобил от 42 262.22лв.; покупната стойност на 4бр.
стелки за гуми от 60.94лв. и покупната стойност на 8бр. автомобилни гуми и
вентил от 1644лв.
Ответницата сочи, че при учредяване на дружеството с ищеца били в
граждански брак, прекратен на 31.01.2020г. с решение по гр.д.№ 1392/2019г. на
РС-Карлово. Оспорва иска с довода, че не е
пасивно легитимирана, защото страна по договора за лизинг на
автомобила е „ТП С.“ ООД и всички права и задължения по него са възникнали за
търговското дружество, поради което превозното средство не е било част от
съпружеската имуществена общност, а и самото дружество не е било собственик. То не е станало собственик и след плащане на дължимите лизингови вноски,
тъй като автомобилът
бил продаден от лизингодателя на трето лице с договор от 29.11.2019г. Навежда на нищожност на клаузата по т.4
от споразумението поради противоречие с чл.141 ТЗ с довод за липса на решение
на общото събрание на дружеството за прехвърляне имущество на дружеството.
Навежда и на унищожаемост на същата клауза на основание чл.30 ЗЗД с твърдение
споразумението в тази част да е сключено при заплашване от страна на ищеца.
Оспорва стойността на автомобила да е тази претендирана с исковата молба,
съответно оспорва стелките и автомобилните гуми да са станали негова
собственост.
Съдът, като взе предвид становищата на страните и прецени доказателствата
по делото, намира следното:
От фактическа страна не е спорно страните да са били съпрузи, чийто
граждански брак е прекратен с влязло в сила съдебно решение през 2020г. През
2009г. учредили търговско дружество „ТПС.“ ООД, в което били съдружници при
равни дялове и управители, заедно и поотделно.
На 03.08.2018г. сключили писмено споразумение за уреждане, както е посочено
в него, възникналите по време на брака им имуществени отношения. В
споразумението е вписано получаване от ищеца на парична сума от продажба на
недвижим имот-СИО и предаване на ответницата токен устройство и печата на „ТПС.“
ООД. Постигнали съгласие ищецът да прехвърли на ответницата дружествените си
дялове от дружеството /т.1/, освобождаването му от отговорност, като управител
и МОЛ с надлежно предаване на касата /т.2/, предаване на ответницата на всички
документи и договори, касаещи движимите и недвижими вещи на дружеството /т.6/,
разпределение ползването на SIM карти и изпълнение
на задължения по сключени договори с мобилни оператори /т.5/.
Според т.3 от споразумението всички вещи, собственост на „ТПС.“ ООД,
намиращи се във владение на Е.А. към момента на подписване на споразумението ще
останат негова собственост, като В.А. няма да има претенции спрямо тях.
Според т.4 от споразумението В.А., в
качеството си на управител на „ТПС.“ ООД, ще продължи да заплаща лизинговите
вноски за л.а.Хонда с ДК № *******, като след изтичане на договора за лизинг се
задължава да прехвърли собствеността върху него на Е.А..
Споразумението е допълнено с анекс на същата дата /стр.8/, според което
след прехвърлянето на дяловете ищецът няма да има претенции към бъдещи приходи
и активи на дружеството, а ответницата поема задължение „да отпише от активите
на фирмата нещата на ищеца и може да изисква каквото и да е от тях само срещу
заплащане на пълната му покупна стойност“.
В деня на споразумението страните сключили договор за покупко-продажба на
дружествените дялове и провели общо събрание на „ТПС.“ ООД, в качеството на
съдружници, на което взето решение за утвърждаване прехвърлянето на дяловете и освобождаване
на ищеца като съдружник и управител. Тези обстоятелства са отразени в търговския регистър на 31.08.2018г. В
резултат дружеството продължило да
осъществява дейност като ЕООД с едноличен собственик на капитала и управител ответницата.
Не е спорно сключването на 01.11.2017г. на договор за финансов лизинг, с
който лизингодателят „У.Л.“ ЕАД закупил л.а. Хонда с ДК № ******* и го
предоставил за ползване на лизингополучателя „ТПС.“ ООД срещу заплащане на
лизингова цена на вноски за периода до 01.11.2022г. с правото на изкупуване от
лизингополучателя или посочено от него трето лице при условията на чл.8 и сл.
от договора. Договорът е изпълняван от „ТПС.“ и след преобразуването му в ЕООД
при липсата на спор, че след подписване на споразумението от 03.08.2018г.
лизинговият автомобил продължил да се ползва и бил във владение на ищеца.
В качеството си на управител на „ТПС.“ ЕООД ответницата отправила на
21.01.2019г. нотариална покана до ищеца за предаване владението върху
автомобила, тъй като поради излизането му от съдружие и освобождаването като
управител вече няма основание да го ползва. В нея е посочено, че при желание да
придобие правото на собственост дружеството изразява готовност да му го прехвърли
след заплащане на сума равна на дължимите до края на договора за лизинг месечни
вноски, остатъчната стойност на автомобила, разходите за предсрочно
прекратяване и разходите по прехвърлянето. В противен случай дължи заплащането
на наем.
В отговор ищецът заявил, че ще предаде владението, което направил на
19.02.2019г. със съставен приемо-предавателен протокол /стр.16/, но не се
съгласил да заплати посочените суми във връзка с автомобила и напомнил за
поетото от ответницата задължение по т.4 от споразумението /стр.15/. Заедно с
автомобила предал 4бр. допълнителен комплект автомобилни гуми и 4бр. стелки,
които видно от представените фактури № **********/10.11.2017г. и №
1279/28.11.2017г. в общ размер на 1704.94 са закупени от дружеството.
Впоследствие „ТПС.“ ЕООД заплатило на лизингодателя „У.Л.“ ЕАД предсрочно всички
суми по договора за лизинг /допълнително споразумение № 24403/28.11.2019г. и преводни
нареждания/ с пораждане правото да придобие правото на собственост. Въз основа
клаузата по чл.8 от договора за лизинг се съгласило лизингодателят да прехвърли
автомобила на трето лице К.К.със сключен на 29.11.2019г. договор за
покупко-продажба /стр.68-69/.
Въз основа тези фактически обстоятелства съдът обоснова от правна страна следното:
Възражението на ответницата, че не е пасивно легитимирана да отговаря по
иска е неоснователно. Като предпоставка за допустимост процесуалната
легитимация се определя от твърденията на ищеца в исковата молба, а в случая те
са да е претърпял имуществени вреди като последица от неизпълнението й на поето
със споразумението задължение. Доводите, че нито лично, нито представляваното
от нея дружество са били собственици на процесните движими вещи е въпрос по
съществото на спора.
Отношенията между съпрузи във връзка с придобито през време на брака
имущество и тези при участието им в търговско дружество се подчиняват на
различен правен режим. Първите са елемент от семейните и се регулират от
разпоредбите на Глава IV от Семейния кодекс. Придобитото след сключване на
брака, независимо дали е в съпружеска общност или не, се отразява и става част
от имуществото на съпрузите, като физически лица. Те биха могли да уредят
имуществените си отношения чрез сключването на брачен договор при условията,
във формата и със съдържанието по чл.38 и чл.39 СК.
Когато съпрузи учредят търговско дружество /ООД/ и са съдружници в него отношенията
във връзка с дейността му и имуществото се регулират от разпоредбите на Търговския
закон. Дружеството е юридическо лице, което участва в гражданския и търговски
оборот като самостоятелен правен субект. В правоотношенията с трети лица
придобитите права и поетите задължения са такива на юридическото лице и част от
неговото имущество /арг. чл.15 ТЗ/. Съдружниците в ООД са персоналния състав на
дружеството, които заедно формират органа по управление-общото събрание, и в
рамките на своето членство имат правата по чл.123 ТЗ, съответно задълженията по
чл.124 ТЗ. Съгласно чл.125 ТЗ всеки от тях има дружествен дял от имуществото на
дружеството в размер определен съобразно дела му в капитала. Регламентираното в
ТЗ правно положение на съдружниците не се променя, ако те са едновременно и
съпрузи. Членственото правоотношение има личен характер, а дяловото участие е
индивидуална собственост на съдружника и изключено от съпружеската имуществена
общност /ТР № 2/27.12.2001г., ОСГК на ВКС/.
В процесното споразумение от 03.08.2018г. е декларирано, че се сключва от
страните за да уредят възникналите по време на брака имуществени отношения, което
обхваща не само такива като съпрузи, но и като съдружници в „ТПС.“ ООД. Споразумението
няма формата и съдържанието на брачен договор по чл.38 СК и не следва да се
разглежда като такъв. Нито има значението на решение на общото събрание. По
правната си същност е договор за спогодба по чл.365 ЗЗД, като уговорките, в
частта за прехвърляне на дружествените дялове и поетите от ответницата
задължения във връзка с имущество на дружеството не са елемент от семейните им
отношения, а касаят отношенията по повод участието в търговското дружество.
Придобитото от дружеството имущество в резултат на осъществяваната дейност
е негова собственост. Въпросите по управлението и разпореждането с него се
решават от общото събрание и съобразно дружествения договор. Съдружниците, дори
и когато са съпрузи, не могат свободно да се разпореждат с имущество на
дружеството било помежду си, било в полза на трети лица. Такова договаряне не
произвежда правно действие за юридическото лице. За да стане това е необходимо
съгласието на самото дружество, дадено при спазване реда и условията на ТЗ с
решение на общото събрание, респ. чрез представляващия го управител. Затова
ищецът не би могъл да черпи права от т.3 от споразумението, според което принадлежащите
на дружеството вещи, които владее към деня на сключването му остават в негова
собственост, доколкото волеизявлението за това не изхожда от юридическото лице.
Не би могъл да черпи права и от поетото с анекса задължение ответницата да
отпише от активите на фирмата „нещата“ на ищеца, като може да изисква каквото и
да е от тях само срещу заплащане на пълната му покупна стойност. От общата
формулировка на уговореното в тази част остава неясно кои са тези „неща“ и дали
се касае за вещи, които принадлежат на ищеца и са били предоставени на
дружеството за ползване във връзка с дейността му, но съпоставено с останалото съдържание съдът
приема да се отнасят до тези по т.3 от споразумението. Като последица от прекратяване
участието му като съдружник той има право на дружествен дял от имуществото на
дружеството, определен в съответствие с чл.127 вр. чл.125, ал.3 ТЗ, което е
различно от придобиване правото на собственост върху отделен негов актив.
По делото е установено, че 4бр. стелки, 8бр. автомобилни гуми и вентил за
л.а.Хонда са закупени не от ищеца, като физическо лице, а от „ТПС.“ ООД, поради
което тези движими вещи принадлежат на дружеството и само то има правото да се
разпорежда с тях. Те не са станали собственост на ищеца по силата на т.3 от
споразумението, доколкото към деня на сключването страните са били съдружници и
управители. Имуществените последици от напускането му като съдружник се
изразяват в правото да получи паричната равностойност на дружествения си дял,
но не и в правото на собственост върху отделни активи на дружеството чрез
съглашение с другия съдружник. Уговореното в т.3 не може да дерогира
императивната разпоредба на чл.125, ал.3 ТЗ. Затова няма основание за
ответницата, впоследствие едноличен собственик на капитала и законен
представител на преобразуваното ЕООД, да отпише посочените движими вещи от
активите на дружеството и неизпълнението на задължението за това според анекса
да е причинило имуществена вреда на ищеца в размер на покупната стойност 1704.94 лв. Искът в тази част е неоснователен
и подлежи на отхвърляне.
По отношение лекия автомобил по делото е изяснено, че е бил собственост на
„У.Л.“ ЕАД, което дружество го предоставило за ползване на „ТПС. ООД, в
качеството на лизингополучател, срещу заплащането на възнаграждение въз основа
сключен през 2017г. договор за финансов лизинг с правото да го придобие.
Страните подписали процесното споразумение след сключването на този договор и в
хода на неговото изпълнение. С т.4 от споразумението ответницата се задължила,
като управител на „ТПС.“ ООД, да продължи заплащането на лизинговите вноски и
след изтичането срока на договора за лизинг да прехвърли собствеността върху
автомобила на ищеца.
Възражението на ответницата за нищожност на клаузата поради противоречие с
чл.141, ал.1 ТЗ при липса на решение на общото събрание към деня на подписване
на споразумението за прехвърляне правото на собственост върху автомобила е
неоснователно. Такова решение на ООД не е необходимо условие, тъй като видно от
самата клауза уговарянето е за бъдеща разпоредителна сделка след напускането на
ищеца като съдружник и упражняване правото на дружеството /вече като ЕООД/ по
изкупуването от лизингодателя. Тя не е и унищожаема по чл.30 ЗЗД при
твърдението да е сключена чрез заплахи и
принуда от страна на ищеца. Събраните по делото доказателства не установяват опорочаване
волята на ответницата по начина предписан в нормата, което да я лиши от правно
действие.
От съдържанието на т.4 следва, че задължението за прехвърляне собствеността
върху автомобила не е поето лично от ответницата, а от дружеството-страна по
договора за лизинг, на което към този момент е била управител /заедно с ищеца/,
а по-късно едноличен собственик на капитала и законен представител след
преобразуването му в ЕООД. В този смисъл тя не е пасивно легитимирана да
отговаря за евентуални вреди, защото отговорността за неизпълнение на задължението
е на юридическото лице и само на това основание искът подлежи на отхвърляне.
Дори и да се приеме обратното е неоснователен и по други съображения.
Ищецът основава претенцията си за вреди от това, че не е станал собственик
на автомобила като последица от неизпълнението на задължението по т.4 от
споразумението. В него обаче не е указано
по какъв начин, т.е. чрез каква сделка ще се прехвърли собствеността за да се
прецени какво е било дължимото към него поведение. Посочено е единствено това
да стане след изпълнение на договора за лизинг, което според неговите условия включва
заплащане на дължимите към лизингодателя вноски и упражняване правото за
придобиване на автомобила /чл.342, ал.3 ТЗ/, но те поначало са в тежест и
изпълними от лизингополучателя, като страна по този договор. Конкретно
уговорено основание за прехвърлянето не се извежда и от останалото съдържание
на споразумението съобразно чл.20 ЗЗД. Същевременно по делото е установено, че
след сключването му през 2019г. ответницата, в качеството на управител на
дружеството, предложила на ищеца да придобие правото на собственост и указала
начина, по който може да стане това-след заплащане на дължимите към
лизингодателя вноски и други суми свързани с упражняване правото на изкупуване
по договора за лизинг, на което не се съгласил. Следователно не е налице
поддържаното с исковата молба недобросъвестно и в разрез с чл.63, ал.1 ЗЗД неизпълнение
на поетото задължение, тъй като прехвърлянето на собствеността би могло да се
осъществи само чрез сключването на договор, до какъвто не се е стигнало поради
собственото поведение на ищеца. Той не е претърпял никакви вреди. Очевидно
намерението и очакването му е било да придобие автомобила безвъзмездно чрез
договор за дарение, но следва да се посочи, че доколкото уговореното в т.4 от
споразумението е за бъдеща прехвърлителна сделка на основание чл.226, ал.1 ЗЗД
обещанието за дарение е нищожно и не произвежда действие.
При този изход на делото и на основание чл.78, ал.3 ГПК ищецът следва да
заплати на ответницата разноски за адвокатско възнаграждение от 1850лв.
Водим
от горното съдът
Р Е Ш И:
ОТХВЪРЛЯ предявения от Е.П.А., ЕГН **********, с адрес ***, против
В.С.А., ЕГН **********, с адрес ***, иск с правно основание чл.79, ал.1 ЗЗД за
сумата в общ размер на 43 967.16лв., представляваща имуществени вреди,
изразяващи се в стойността на л.а.Хонда с ДК № *******, 4бр. стелки за гуми, 8бр. автомобилни гуми и
вентил, от неизпълнение на споразумение
от 03.08.2018г., ведно с лихва за забава от подаване на исковата молба до
изплащането.
ОСЪЖДА Е.П.А., ЕГН **********, гр.С., да заплати на В.С.А., ЕГН **********,***,
разноски по делото на основание чл.78, ал.3 ГПК от 1850лв.
Решението може да се обжалва от страните в двуседмичен срок пред Софийски
апелативен съд от връчване препис на страните.
СЪДИЯ: