№ 693
гр. София, 29.05.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-13, в публично заседание на трети
май през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Владимир Вълков
при участието на секретаря Весела Хр. Станчева
като разгледа докладваното от Владимир Вълков Търговско дело №
20211100902408 по описа за 2021 година
Предмет на разглеждане е иск с правно основание § 13 ал. 1 от Преходни и
Заключителни разпоредби към Закона за изменение на Търговския закон (ПЗРЗИТЗ).
Производството е образувано по искане на Софийска градска прокуратура за
прекратяване на „О.Б.“ ЕАД. В исковата молба се твърди, че ответникът не е изпълнил
задължението си да замени издадени акции на приносител, съответно заместващи ги
временни удостоверения и не е заявил за вписване това обстоятелство. Иска се дружеството
да бъде прекратено.
Ответникът, призован при условията на чл. 50 ал. 2 ГПК, не изразява становище по
исковата молба.
В съдебно заседание представителят на ищеца – прокурор М., поддържа исковата
молба.
Ответникът не изпраща представител в съдебно заседание и не изразява становище и
по съществото на спора.
Съдът като обсъди наведените в процеса доводи и събраните по делото
доказателства, преценени по реда на чл. 235 ГПК, намира от фактическа страна следното:
Видно от вписаните в търговския регистър обстоятелства по партидата на „О.Б.“ АД
капиталът на дружеството е разпределен на 50000 броя поименни акции. Промяната е
заявена на 28.03.2022 г., от която дата е вписана и промяна в наименованието на
дружеството при указание да се явява еднолично акционерно дружество.
При възприетата фактическа обстановка от правна страна съдът намира следното:
1
Изменение Съгласно § 11 акциите на приносител, издадени до влизане на
изменението в сила – 23.10.2018 г., подлежат на замяна с поименни акции. Видно от
мотивите към законопроекта промяната се налага за предотвратяване на идентифицирани
рискове с Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015
година за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на
пари и финансирането на тероризма посредством оповестяване на притежателите на акции.
Предвидено е това да стане чрез задължение към дружествата, издали акции на приносител
или заместващи ги временни удостоверения, в 9-месечен срок от влизане в сила на
правилото, изискващо промяната, 1) да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им
са поименни, 2) заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, 3) започват да водят книги за акционерите, 4) заявяват за
вписване промените и 5) представят за обявяване изменените устави в търговския регистър
ведно със заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Нормата на § 13 ал. 1
ПЗРЗИТЗ свързва неизпълнението на тези задължения с прекратяване на дружеството по
съдебен ред.
В случая се установява заявена промяна във вида на акциите след предвидения в
закона срок. Настоящият състав приема обаче, че срочността макар и включена в обхвата на
дължимо поведение, не обосновава основание за прекратяване на търговското дружество.
Очертаната с мотивите цел е постигната – прозрачността при участие в капиталовото
дружество е утвърдена с промяна в устава на дружеството, а това обстоятелство е и
оповестено. Изпълнено е и изискването за осветляване в рамките на регистърното
производство на актуалните притежатели на акциите. Съгласно чл. 235 ал. 3 ГПК съдът
дължи да разреши поставен на вниманието му правен въпрос при отчитане на всички
значими за решението обстоятелства, настъпили и след предявяване на исковата молба. При
положение, че ответникът е отчел обществения интерес, обусловил нормативно наложената
промяна в структурирането му, липсва принципно защитима причина за намеса в
конституционно утвърдената свобода на стопанска инициатива, израз на която е и
осъществяване на търговска дейност посредством участие в акционерно дружество. В тази
насока и логично нормата на § 13 ал. 1 ПЗРЗИТЗ не отдава значение на пропуснатия срок, а
визира като основание за прекратяване на дружеството единствено липсващото изпълнение
на задълженията, обуславящи очертания вече публичен интерес.
Предвиденото задължение за замяна акциите на приносител, съответно заместващите
ги временни удостоверения с поименни акции е относимо към вътрешните отношения,
доколкото касае средството за идентификация на правоимащото лице. От данните по делото,
съответно наличните по партидата на ответника книжа, не позволяват еднозначен извод, че
това задължение е изпълнено, но, доколкото не засяга обявения от закона обществен
интерес, дори да се приеме, че не е сторено, само по себе си не обосновава прекратяване на
търговското дружество.
По разноските
2
Прокурорът е освободен от задължението да внася следващата се държавна такса и
разноските по делото – чл. 83 ал. 1 т. 3 ГПК. При все това с оглед изхода от спора
ответникът не се явява отговорен за разноски, а това е пречка в негова тежест да бъде
възложена и принципно дължимата държавна такса.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от СОФИЙСКА ГРАДСКА ПРОКУРАТУРА иск с
правно основание чл. 13 ал. 1 ПЗРЗИТЗ срещу „О.Б.“ АД, ЕИК *******.
Решението може да бъде обжалвано с въззивна жалба пред Апелативен съд –
София в двуседмичен срок от връчване на препис.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3