№ 167
гр. С., 17.11.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, I ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН
ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на четиринадесети ноември
през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Ради Ив. Йорданов
при участието на секретаря СОНЯ Д. КОНСТАНТИНОВА
като разгледа докладваното от Ради Ив. Йорданов Търговско дело №
20251800900127 по описа за 2025 година
Софийска окръжна прокуратура е предявила иск срещу „А.“ ЕООД, ЕИК ., със
седалище и адрес на управление с. П., ул. „Димо Панчев“ № 23, за прекратяване на
дружеството на основание чл.155 т.3 от ТЗ.
В исковата молба се твърди, че в Софийска окръжна прокуратура е образувана
прокурорска преписка № 1557/2025 г. във връзка с материали, изпратени от Национална
агенция за приходите, ТД на НАП С., а именно: Уведомление от ТД на НАП-С. за
предприемане на действия по реда на чл.155 т.3 от ТЗ за прекратяване на търговското
дружество „А.“ ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление с. П., ул. „Димо Панчев“
№ 23, тъй като управителят и едноличен собственик на капитала - А.В.И. е починал преди
повече от три месеца и дружеството няма вписан нов управител.
Твърди се, че след служебно извършени справки в ТРРЮЛНЦ при АВп и в НБД
„Население“ се установило: че „А.“ ЕООД, ЕИК ., е регистрирано на 11.09.2008 г. в
ТРРЮЛНЦ с ЕИК ., със седалище и адрес на управление с. П., ул. „Димо Панчев“ № 23 и
като последен едноличен собственик на капитала и управител на дружеството е вписан
А.В.И. с ЕГН **********, че А.В.И. с ЕГН ********** е починал на 06.01.2024 г. - Акт за
смърт № 0042 от 08.01.2024 г. издаден от СГ Столична С. 10 р- н Триадица, че от смъртта на
управителя и едноличен собственик на капитала на „А.“ ЕООД, ЕИК . - А.В.И. са изминали
повече от три месеца, в който период от време не са подавани заявления до Агенцията по
вписванията за вписване на промени в представителството на дружеството и няма вписан
нов управител на същото.
След смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала на посоченото
1
дружество, нямало данни да е поискано установяване на настъпилото прекратяване на
дружеството по силата на закона - чл.157 ал.1 от ТЗ от лица, които имат правен интерес, и
респ. вписване на това обстоятелство по партидата на дружеството.
В исковата молба се твърди, че до настоящия момент наследниците на А.В.И. -
управител и едноличен собственик на капитала на „А.“ ЕООД, ЕИК ., не са поискали
продължаване дейността на дружеството и не са били предприети действия за вписване на
нов негов управител.
Поради това, че ответното търговско дружество е останало без управител за повече от
три месеца след смъртта на неговия управител и едноличен собственик на капитала, се
твърди, че е налице хипотезата на чл.155, т.3 от ТЗ за неговото прекратяване.
Иска се постановяване на решение, с което да бъде прекратено ответното дружество
„А.“ ЕООД, ЕИК . и да бъде открито производство по неговата ликвидация с назначаване на
ликвидатор и постановяване на служебно вписване на обявленията по партидата на
дружеството в ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията.
С определение №326 от 27.06.2025г. постановено в закрито заседание по настоящото
дело, за особен представител на ответника „А.“ ЕООД, ЕИК . е назначен на основание чл.29,
ал.2 ГПК определеният от САК адв. Ц. С. И. от САК, на когото са връчени препис от
исковата молба и доказателствата.
В срока по чл.367 ал.1 ГПК ответникът „А.“ ЕООД, чрез назначения си особен
представител адв. Ц. С. И. от САК, е депозирал писмен отговор на исковата молба, с който
счита предявения иск допустим и основателен.
С отговора се поддържа, че искът е основателен , тъй като съгласно разпоредбата на
чл.157, ал. 1 от ТЗ „дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се
прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго, или наследниците не поискат да
продължат дейността.“, а от представената с исковата молба справка от НБД население,
било видно, че управителят на „А.“ ЕООД, ЕИК . - А.В.И., с ЕГН ********** е починал на
дата 06.01.2024 г. и в продължение на повече от три месеца след смъртта на управителя на
ответното дружеството, същото няма вписан нов управител.
С отговора се сочи, че съгласно разпоредбата на чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ, при смърт на
едноличния собственик на капитала, участието му в дружеството се прекратява. Поддържа
се, че това прекратяване настъпва ipso facto (по силата на самия факт) на смъртта, без да е
необходимо предприемането на други правни действия, както и че смъртта прекратява
окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството,
чиито единствен член е същият. За това се твърди, че към момента на смъртта на
едноличния собственик, който едновременно с това е и управител на дружеството,
императивно установените дружествени органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по
силата на чл. 135, във вр. с чл.155, т.3 от ТЗ, са лишени от субектния си състав. Дружеството
остава без управление и без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да
приема волеизявления и актове от третите лица.
2
С отговора се сочи още, че от актуалния учредителен акт на „А.“ ЕООД от 03.12.2007
г., е видно, че същият не урежда по различен начин правните последици от смъртта на
едноличния собственик на капитала, а препраща към разпоредбите на ТЗ.
Поддържа се, че установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може
да настъпи единствено по силата на едностранно волеизявление, че наследникът следва да
бъде приет на „ собствено основание“, т.е., установявайки предпоставките за придобиване на
членство в резултат наследствено правоприемство, но законът не установява изричен
преклузивен срок, в който следва да бъде отправено искането по чл. 157, ал. 1 ТЗ.
На следващо място в отговора се сочи, че от представената с исковата молба справка
от дата 22.05.2025 г. се установява, че починалото лице е оставило като свои наследници
следните лица: 1. П.И.И. - съпруга; 2. И.А.И. - син; 3. Б.А.И. - син, а от справката в
Търговския регистър било видно, че и към настоящия момент никой от наследниците не е
предприел действия за придобиване на членство в резултат наследствено правоприемство.
С отговора се сочат и разрешенията дадени с т. 1 от Тълкувателно решение № 1/2020
г. постановено на 10.05.2023 г. по тьлк. дело № 1/2020 г. на ОСГТК на ВКС, а именно, че при
смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното
дружество с ограничена отговорност и при бездействие на наследниците му по смисъла на
чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството се прекратява до реда на чл. 155, т. 3 ТЗ вр. чл. 154, ал. 1, т. 5
ТЗ, като се поддържа, че дори и при постановяване на решение, с което да се прекрати
дружеството на основание чл.155, ал.1, т.3 ТЗ, наследниците биха могли да реализират
имуществените си права в хода на евентуалното производство за ликвидация на
прекратеното дружество и придобитите от същите по наследство права върху дружествен
дял да се трансформират в права върху ликвидационен дял.
На следващо място в отговора, особения представител на ответното дружество излага
становището си по обстоятелствата, на които се основава искът.
Счита, че изложените в исковата молба обстоятелства, на които се базират
претенциите на ищеца, отговарят на действителното положение между страните, а именно:
Управителят и едноличен собственик на капитала на ,А.“ ЕООД, ЕИК . - А.В.И., с
ЕГН ********** е починал на дата 06.01.2024 г., което било видно от представените с
исковата молба писмени доказателства: Уведомление с Изх. № 40-22-2825 от дата 15.05.2025
г. на ТД на НАП до Софийска Окръжна Прокуратура и приложения към него, справка в НБД
Население, установяваща факта на настъпилата смърт на А.В.И.. А от данните в Търговския
регистър, отразяващи актуалното състояние на дружеството, се установявало, че към
настоящия момент липсват данни за приемане на дружествените дялове по наследство,
респективно за продължаване дейността на дружеството.
Ето защо особения представител на ответника „А.“ ЕООД, ЕИК ., счита че са налице
предпоставките на закона за прекратяване ответното дружество, поради което и че
предявеният конститутавен иск е основателен и следва да бъде уважен.
Препис от отговора на „А.“ ЕООД, ЕИК ., подаден от особения представител адв. Ц.
3
И. от САК е връчен на ищеца на и в срока по чл.372, ал.1 ГПК от същия е постъпила
допълнителна искова молба, с която поддържа изцяло първоначалната.
Препис от д.и.м. е връчен на особения представител на ответника „А.“ ЕООД, адв. Ц.
И. от САК, на 20.08.2025г. и в срока по чл.373, ал.1 от ГПК до 03.09.2025 г. вкл., не е
постъпил допълнителен отговор.
Софийският окръжен съд, като взе предвид доводите на страните, събраните по
делото доказателства и съгласно разпоредбата на чл.235 ГПК намира за установено следното
от фактическа страна:
„А.“ ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление с. П., ул. „Димо Панчев“ №
23, Софийска област, е вписано с едноличен собственик и управител А.В.И. с ЕГН
**********.
Видно от Справка ГРАО А.В.И. с ЕГН ********** е починал на 06.01.2024г.
Видно от направена справка по партидата на „А.“ ЕООД, в търговския регистър
дружеството няма друг вписан управител.
При горните факти съдът прие следното от правна страна:
Налице са предпоставките за допустимост на иска по чл.155, ал.1 т.3 от ТЗ предявен
от СОП.
Искът е и основателен.
Търговското дружество е без вписан управител повече от три месеца и наследници на
едноличния собственик не са избрали и вписал нов такъв. Наследниците не са поискали
продължаването на дружеството, чл.157 ТЗ. Ето защо дружеството следва да се прекрати.
След влизането на решението в сила препис от него следва да се изпрати на
Агенцията по вписванията с оглед отразяване на настъпилите промени в подлежащите на
вписване обстоятелства по партидата на дружеството и за провеждане на ликвидация по
чл.156 ТЗ.
Воден от горното, СОФИЙСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл.155 ал.1 т.3 ТЗ дружество с ограничена отговорност
„А.“ ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на управление с. П., ул. „Димо Панчев“ № 23,
Софийска област.
ОСЪЖДА на основание чл.78 ал.11 ГПК „А.“ ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес
на управление с. П., ул. „Димо Панчев“ № 23, Софийска област да заплати по сметка на
Софийския окръжен съд държавна такса и деловодни разноски в размер на 1050,-лева
(хиляда и петдесет лева).
ДА СЕ ИЗПЛАТИ на основание чл.78 ал.11 ГПК и чл.7 ал.1 т.4 Наредба №1/2004г.
за възнаграждения за адвокатска работа на особения представител адвокат Ц. С. И. от САК
4
гр.С. кв.Манастирски ливади запад ул.“Лъвски рид“ №8 бл.3 от бюджетните средства на
съда възнаграждение в размер на 1000,-лв. (хиляда лева).
След влизането на решението в сила препис от него да се изпрати на Агенцията по
вписванията за вписване по партидата на „А.“ ЕООД, ЕИК ., със седалище и адрес на
управление с. П., ул. „Димо Панчев“ № 23, Софийска област.
Решението подлежи на обжалване в двуседмичен срок от връчването му на страните
пред Апелативен съд гр.С..
Съдия при Софийски окръжен съд: _______________________
5