№ 1423
гр. София, 13.10.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на десети
октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Камелия В. Славкова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20251100900997 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „ПРОФИТА“
ООД, ЕИК *********, поради липсата на вписан управител в продължение на повече
от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана след
сигнал на НАП прокурорска преписка и извършеното проучване станало ясно, че
управителя на ответното търговско дружество „ПРОФИТА“ ООД, ЕИК ********* –
Е.С.Д. е починала на 13.07.2015 г. След настъпване на това обстоятелство отсъствало
вписване на нов управител на дружеството, което фактическо положение
продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на подаване на ИМ в съда.
Наред с това няма данни да е изразено желание от законните наследници на починалия
едноличен собственик, затова същите да искат да продължат дейността на
дружеството – „ПРОФИТА“ ООД. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да
се смята за покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 28.05.2025 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
Искова молбата и приложенията към нея са връчени за упражняване на отговор по
реда на чл. 131 ГПК на ответника, чрез назначения му особен представител – адвокат
Т. на 06.06.2025 г., като в 1-месечения срок за депозиране на отговор такъв не е
постъпил.
В проведеното съдебно заседание взелия участие прокурор от СГП е заявил, че
поддържа изложеното в исковата молба и моли за постановяване на решение за
прекратяване на ответното дружество, като се приеме да са налице предпоставките на
чл. 155, ал. 1, т 3 ТЗ.
На свои ред – адвокат Т. в качеството му на назначен особен представител на
1
ответника посочва, че не са налице предпоставките за прекратяване дейността на
ответното ООД и започване на процедура по неговата ликвидация и моли са
постановяване на решение, с което иска по чл. 155, т. 1 ТЗ да бъде отхвърлен.
Аргументира оспорването си с това, че от доказателствата приети по делото става
ясно, че един от наследниците на починалия управител – Д., която е и съдружник с
определено участие в капитала, не е издирен и не е установена волята му за съдбата на
дяловете, които притежава, както и волята на другия съдружник – Л., която е била
упълномощена да предприеме действия по избор на нов управител, съответно по
прехвърляне на дяловете оставени след смъртта на съдружник – Д. в нейна полза.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно справка извършена към 20.05.2025 г. в масивите на НБД „Население“,
както и от препис-извлечение от акт за смърт издаден на 14.07.2015 г. по отношение на
гражданско-правния статус на физическото лице – Е.С.Д., с ЕГН ********** се
констатира, че същата е починала на 13.07.2015 г.
Според удостоверение за наследници издадено на 15.05.2025 г. от СО-Район
„Триадица“ се установява, че след смъртта на Е.С.Д., с ЕГН ********** тя е оставила
двама наследника по закон призовани да я наследят, а именно – М.Н. Д. и К.Н.Д..
Видно от приложено Сведение датиращо от 13.05.2025 г. снето в пределите на
провеждана преписка при СДВР във връзка с прокурорска преписка с № 6554/2025 г.
се констатира събиране на информация от наследника - М.Н. Д., която посочва, че
спомените й във връзка с дружеството - „ПРОФИТА“ ООД, в което майка й е била
съдружник и управител са, че през есента на 2015 г. тя и брат й – К. са предоставили
пълномощно в полза на другия съдружник за прехвърляне на дружествените дялове на
майка им в полза на този съдружник. Подчертава, че не желае да участва в дейността
на дружеството, в това число в назначаването на негов нов управител.
Установява се от справка по публичния Търговски регистър, че след учредяването
му през 2005 г. търговско дружество „ПРОФИТА“ ООД, ЕИК ********* е имало
последователно вписани за управители следните лица : за периода до 24.09.2013 г. –
Татяна Г.а Тупарова; и за периода от 25.09.2013 г. и към настоящия момент – Е.С.Д..
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ по иск на прокуратурата
търговското дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в
продължение на повече от три месеца. Законодателят е дал правомощия на
Прокуратурата да предяви иск за прекратяване на дружеството в случай, че
последното няма вписан управител в продължение на най-малко 3 месеца. В
конкретния случай е видно, че фигуриращата като управител – Е.С.Д. е починала на
13.07.2015 г., като считано от този момент ответното дружество е останало без законен
представител, като това негово правно положение продължава да бъде непроменено
/без избран и вписан нов управител на мястото на починалата – Д./ и към датата на
завеждане на исковата молба - 21.05.2025 г.Това състояние обхваща период
надвишаващ изисквания от закона минимален тримесечен срок. Управител не е
вписан и към момента, когато е даден ход на устните състезания по делото. Именно
липсата на извършено вписване на конкретно лице, което да осъществява
управителните и представителни функции по отношение на „ПРОФИТА“ ООД, ЕИК
*********, е основание за неговото прекратяване по смисъла на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ.
Нужно е да се отбележи, че потенциалната възможност занапред лицата имащи
качеството на съдружници в „ПРОФИТА“ ООД да инициират избиране на управител
на същото, не може да се квалифицира, като пречка за уважаване на предявения иск,
защото фактическия състав посочен в чл. 155, ал. 1, т. 3 към настоящия момент е
2
осъществен. Законодателят е предвидил срока от 3 месеца, в който дадено дружество е
допустимо да съществува в правния мир без вписан управител именно за да даде
възможност на органите му на управление да изберат и предприемат вписване на
такъв. Когато същите бездействат и не упражняват тези си правомощия, то правния
ред е установил императив, че подобни дружества с компрометирана представителна
власт следва да се прекратяват. Освен това за ищеца не е налице задължение да
издирва лицата имащи качеството на съдружник в даденото търговско дружество, или
пък негови наследници при настъпила смърт, съответно да ги уведомява за
необходимостта да проведат общо събрание, на което да изберат нов управител,
съответно за това какви биха били последиците за дружеството ако не го направят,
или пък да предприемат определени действия в посока упражняване на правата по
наследените от тях дружествени дялове, било с искане да бъдат приети за съдружник,
или пък с разпореждането им в полза на друг съдружник. Понеже в случая се касае до
ООД, то няма и никакво правно значение, дали наследниците на починал съдружник
желаят да продължат дейността на дружеството или не, защото това условие е
приложимо само при смърт на едноличен собственик на капитала – чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Законът ясно е регулирал това, че правния ред не търпи състояние, в което дадено
дружество с ограничена отговорност съществува без вписан законен представител в
порядък надхвърлят срок от три месеца, като задължението за избор на управител е на
компетентния орган на дружеството, съответно няма уредени субекти, които да могат
да инициират подобно събрание извън лицата имащи качеството на съдружници.
Бездействието на последните не е нормативна пречка за реализиране фактическия
състав на чл. 155, т. 1 ТЗ.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса, чиито размер възлиза на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв. – държавна такса и
500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК,
заплащането на тези разноски трябва да се възложи в тежест на ответното дружество.
Воден от горното съдът, Софийски градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „ПРОФИТА“ ООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Средец“, ул. „Славянска“ № 29, ет.
4.
ОСЪЖДА „ПРОФИТА“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление
– гр. София, р-н „Средец“, ул. „Славянска“ № 29, ет. 4 да заплати по сметка на
Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, сумата в размер от 580,00 лева
– съставляваща държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск и
адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да
представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието
заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
3
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4