№ 310
гр. Варна, 22.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и втори юли
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Ралица Ц. Райкова
като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело №
20223100900242 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба, подадена от ПРОКУРОР при Окръжна
Прокуратура – Варна – Ивелина Бухлева – Ван Каутер, срещу „Металпродукт Варна“ АД,
ЕИК *********, седалище и адрес на управление: гр. Варна, Западна Промишлена Зона, ул.
„Уста Кольо Фичето“9, с която са предявени кумулативно обективно съединени искове с
правно основание чл.252, ал.1, т.4 ТЗ вр. пар.13 от ЗИТЗ и ал.1, т.6 от ТЗ, за прекратяване на
търговското дружество –ответник „Металпродукт Варна“ АД, ЕИК *********, поради
неизпълнение на задълженията по пар.11 от ЗИТЗ и поради липса на вписан управителен
съвет за период повече от шест месеца.
ИЩЕЦЪТ твърди, че в Търговския регистър е вписано акционерно дружество
„Металпродукт Варна“ с ЕИК *********, седалище и адрес на управление: гр. Варна,
Западна Промишлена Зона, Уста Кольо Фичето 9. Твърди, че дружеството е издало 110
акции и всичките на приносител. С промените в ТЗ, обнародвани в ДВ, бр.88 от 2018г. в
сила от 23.10.2018г., е отпаднала възможността търговските дружества да издават акции на
приносител, а издалите такива са били задължени в 9-месечен срок, т.е. до 23.07.2019г., да
изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни и да заменят акциите на
приносител с поименни такива, да започнат да водят книга на акционерите и да заявят за
вписване промените и да представят за обявяване изменените устави в търговския регистър.
С оглед разпоредбата на пар.13 ал.2 от ЗИТЗ, АВ е уведомила Прокуратурата на РБ за това,
че „Металпродукт Варна“ АД не е спазило разпоредбата на пар.11, ал.1 от ЗИТЗ. Отделно,
мандатът на членовете на съвета на директорите му е изтекъл на 12.09.2020г. Твърди, че са
налице основанията, установени с разпоредбата на чл. 252, ал.1 т .4 и т.6 от Търговския
закон за прекратяване на дружеството по решение съда.
1
ОТВЕТНИКЪТ, редовно уведомен по реда на чл.50, ал.4 ГПК, в срока по чл. 367 ГПК
не депозира писмен отговор.
С определение No 858 / 13.06.2022г., съдът е постановил разглеждане на делото по
реда на глава XXXII от ГПК /Търговски спорове/, както и е постановил разглеждане на
делото в закрито заседание, на осн. чл. 376 ал.1 ГПК. С посоченото определение съдът е
изготвил доклад, предоставил е възможност на страните да представят писмени защити, от
което право същите не са се възползвали.
След съвкупна преценка на доказателствата по делото и съобразявайки становището на
страните, съдът приема следното от фактическа и правна страна:
След извършена справка в Търговския регистър се установява, че „Металпродукт
Варна“ АД е вписано в търговския регистър с ЕИК *********. В актуалния устав на
дружеството е предвидено, че капиталът на дружеството е в размер на 110 000 лв. и е
разделен на 110 броя акции на приносител с номинална стойност 1000 лв. за всяка от тях.
Предвидено е, също така, органите на дружеството да са общото събрание на акционерите
и съвет на директорите /раздел X и раздел XI/. Съобразно чл. 51 ал.1, чл. 54 ал.1 и чл. 55 от
Устава, дружеството се управлява и представлява от Съвета на Директорите, като същият се
избира за срок от три години и е със състав от три до седем физически или юридически
лица.
Вписаният в ТР съвет на директорите е с изтекъл мандат на 12.09.2020г., като към
настоящия момент няма вписани нови членове на съвета на директорите. Уставът на
дружеството не е съобразен с новата нормативна уредба, изключваща притежание на акции
на приносител и разкриването на самоличността на акционерите. Не е налице подадено
заявление за вписване на нови обстоятелства в тази връзка.
Съобразно разпоредбата на чл.252 ал.1 т.6 ТЗ, по решение на окръжния съд по
седалището му, акционерно дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато
в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от
предвидения в закона минимум. Разпоредбата е императивна и е установена в защита на
обществения интерес, който не допуска съществуването на недееспособни дружества, в
случая АД, чийто съвет не удовлетворява изискването на закона за минимален членски
състав в продължение на 6 месеца. Съдът намира, че в настоящия случай, се осъществява
фактическият състав на посочената разпоредба – считано от 12.09.2020г. е изтекъл мандатът
на всеки от тримата членове на съвета на директорите, като до днешна дата за дружеството
няма вписани нови членове, които да изпълняват представителните функции.
С приетите изменение на разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ, считано от 23.10.2018г.
наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни, като е
премахната възможността акциите да бъдат издавани на приносител, а целта на издаването
само на поименни акции и замяната на акциите на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции е да бъде установен действителният притежател
на акциите. Законодателят в пар. 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88/2018 г./ изрично е
2
предвидил издадените до влизането в сила на изменението акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения, да се заменят с поименни акции, като е установил
и 9-месечен срок от влизането в сила на този закон, т. е. до 24.06.2019 г., акционерните
дружества да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, да заменят
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, да
започнат да водят книги за акционерите, да заявят за вписване промените и представят за
обявяване изменените устави в търговския регистър. В пар. 13 ал.1 ПЗР на ТЗ изрично е
посочено, че търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по пар.11 и нямат
висящо производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл.
252, ал. 1, т. 4. Съдът констатира, че липсва съобразяване на устава с посочената разпоредба,
както и че към момента не са подадени заявления пред АВ –ТР в тази насока, което се явява
и основание за прекратяване на акционерното дружество съобразно чл.252, ал.1, т.4 ТЗ вр.
пар.13 от ЗИТЗ.
С оглед на гореизложеното и именно поради липсата на извършено
вписване на конкретните лица, които да осъществяват управителните и представителни
функции по отношение на ответното дружество, както и неизпълнението на задълженията
по пар. 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ в предвидения 9-месечен срок, са основание за неговото
прекратяване.
На основание чл. 78, ал. 6 ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено да
заплати по сметка на Варненския окръжен съд определената от съда държавна такса по
иска в размер на 80 лв.
По изложените съображения, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Металпродукт Варна“ АД, ЕИК *********, седалище и адрес на
управление: гр. Варна, Западна Промишлена Зона, ул. „Уста Кольо Фичето“9, на основание
чл.252, ал.1, т.4 ТЗ вр. пар.13 от ЗИТЗ и ал.1, т.6 от ТЗ.
ОСЪЖДА „Металпродукт Варна“ АД, ЕИК *********, седалище и адрес на
управление: гр. Варна, Западна Промишлена Зона, ул. „Уста Кольо Фичето“9 , ДА
ЗАПЛАТИ в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Окръжен съд - Варна сумата
80лв. /осемдесет лева/, представляваща дължимата за производството държавна такса, на
основание чл.78, ал.6 ГПК.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен съд - Варна в
двуседмичен срок от съобщаването му.
След влизане в сила, препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията
за провеждане на процедура по чл.266 ТЗ.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3
4