№ 156
гр. София, 25.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-22, в публично заседание на
шестнадесети февруари през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Нели Алексиева
при участието на секретаря Румяна Люб. Аврамова
като разгледа докладваното от Нели Алексиева Търговско дело №
20211100902316 по описа за 2021 година
Съдът е сезиран от Софийска градска прокуратура с иск по § 13, ал. 3, вр.
ал. 1 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ вр. чл. 252,
ал. 1, т. 4 от ТЗ за прекратяване на търговското дружество “Т.“ АД, ЕИК
*******. Искането е мотивирано с обстоятелството, че дружеството не е
изпълнило задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ. Посочва, че в 9-
месечен срок от влизане на закона в сила /23.10.2018 г./ ответното дружество
не е изменило устава си, в който да предвиди, че акциите му са поименни, не
е заменило акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции и не е заявило тези обстоятелства за
вписване в търговския регистър, като не е представило за обявяване
изменения устав и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.
Липсата на изпълнение на задълженията по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ е
констатирано при извършена от Агенция по вписванията /АВ/ проверка, в
резултат на която проверка дружеството е включено в съставен от АВ списък
на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11 от
ПЗР и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени.
Ответникът “Т.“ АД не подава отговор на исковата молба и не взема
становище по иска в хода на производството.
Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени събраните по
1
делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за
установено следното:
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената справка по
партидата на ответното дружество в Търговския регистър към Агенция по
вписванията, се установи, че ответното дружество е пререгистрирано в
Търговския регистър на 04.01.2011 г., като му е предоставен ЕИК *******.
Съгласно вписаните в в полета 31 и 31а обстоятелства, капиталът на
дружеството в размер на 1000000 лева е разпределен в 750 броя поименни
акции, с номинална стойност 1000 неденоминирани лева и 250 броя акции на
приносител, с номинална стойност 1000 неденоминирани лева. Вписани са и
особени условия за прехвърляне на поименните акции, а именно: с
разрешение на Съвета на директорите, който е длъжен да се произнесе по
направеното писмено искане в едномесечен срок от получаването му.
Искането трябва да съдържа информация относно условията на
прехвърлянето, вкл. цената, по която ще се извърши прехвърлянето на
акциите.
Разпределянето на капитала на дружеството в поименни акции и акции на
приносител е предвидено и в обявения по партидата на дружеството на
04.01.2011 г. устав от 09.05.1995 г.
Към момента на приключване на устните състезания, по електронното дело
няма висящо заявление за вписване на промени или обявяване на актове.
С оглед гореустановеното, Съдът приема, че са налице предпоставките за
прекратяване на ответното дружеството по реда на § 13, ал. 3 ПЗР на ТЗ вр.
чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Установи се, че ответното акционерно дружество, което има издадените
акции на приносител или заместващите ги временни удостоверения, не е
изпълнило задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ в предвидения в
закона срок – 23.07.2019 г. /9 месеца от влизане на закона в сила или от
23.10.2018 г./, да измени устава си, като предвиди, че акциите му са
поименни, замени акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, започне да води книга на акционерите,
заяви тези промени за вписване и представи за обявяване изменения устав в
търговския регистър, като приложи и заверено актуално извлечение от
книгата на акционерите.
Предвид неизпълнението на горните задължения дружеството е включено в
2
съставения от Агенция по вписванията вписванията списък по §13, ал. 2 от
ПЗР на ЗИТЗ, който списък е изпратен на прокуратурата за завеждане на
настоящия иск по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
С § 10 от ДР на ЗИТЗ /обн. –ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ се
въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл.
59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на
Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на
Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията
/ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г./. С въвеждането на тези изисквания е отменена
правната уредба на акциите на приносител, като от 23.10.2018 г. наличните
акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни – арг. от чл.
178, ал. 1 от ТЗ. Целта на тази промяна в режима на акциите е да бъде
известен действителният собственик на акциите. Затова неизпълнението на
задълженията си по §11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че дружеството не
разкрива действителните собственици на капитала си и не съобразява
изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59,
параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, поради което законодателят е счел това
неизпълнение като поведение на дружеството, с което се преследват
забранени от закона цели и е предвидил в този случай дружеството да бъде
прекратено в хипотезата на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Предвид изложеното Съдът намира, че предявеният иск е основателен и
следва да бъде уважен.
При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден да
заплати на съда разноски за държавна такса в размер на 80 лева, на основание
чл. 78, ал. 6 от ГПК.
Мотивиран от горното, Съдът
РЕШИ:
3
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския закон вр. §
13, ал. 3 от ПЗР на ЗИТЗ, акционерно дружество с наименование „Т.”, ЕИК
*******, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. *******, по
иска на Софийска градска прокуратура.
ОСЪЖДА „Т.” АД, ЕИК *******, със седалище и адрес на управление: гр.
София, бул. *******, на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК, да заплати по сметка
на Софийски градски съд сумата от 80 лева, представляваща дължима
държавна такса по иска.
Решението може да бъде обжалвано пред Софийски апелативен съд, в
двуседмичен срок от връчването му.
След влизане в сила на решението, да се изпрати заверен препис от него на
Агенция по вписванията – Търговски регистър.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4