№ 11
гр. Търговище, 14.03.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ТЪРГОВИЩЕ в публично заседание на тринадесети
март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:МАРИАНА Н. ИВАНОВА
при участието на секретаря ЖОРЖЕТА СТ. ХРИСТОВА
като разгледа докладваното от МАРИАНА Н. ИВАНОВА Търговско дело №
20243500900081 по описа за 2024 година
Производството е по чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ.
Търговищка окръжна прокуратура е предявила иск с посочено правно
осн. чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 157 от ТЗ, като твърди в исковата молба, че
ответното дружество „ПОПГРУП“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище в
гр. Търговище, е учредено на 12.03.2015 г. Едноличният собственик на
капитала и управител на дружеството С.Б.Д. е починал на 06.07.24г. След
датата на смъртта му не са подавани заявления от наследниците му до АВп. –
ТР за вписване на промени в представителството и повече от три месеца
дружеството е без управител, поради което са налице основанията на чл. 155,
т. 3 от ТЗ за прекратяването му. Приложени са писмени доказателства в
подкрепа на изложеното в молбата.
Ответното дружество е призовано по реда на чл. 50, ал. 4 във вр. с чл.
47, ал. 1 ГПК.
В с.з. искът се поддържа от представителя на прокуратурата. Ответникът
не се представлява.
Съдът, като взе предвид, че са налице процесуалните предпоставки за
допустимост на иска и липсват процесуални пречки за разглеждането му,
приема същият за допустим (т. 1 от ТР 1/2020 от 31.05.2023 г. на ВКС, ОСТК).
1
След преценка на събраните писмени доказателства и извършените
справки по партидата на ответника в търговския регистър, съдът приема за
установено от фактическа страна следното:
„ПОПГРУП“ ЕООД, с ЕИК ********* е вписано в търговския
регистър на 01.04.2008 г., със седалище и адрес на управление гр. Попово,
обл. Търговище, ул.“А...“ № 34, с едноличен собственик на капитала и
управител И.В.Д. Видно от справка по партидата дружеството в ТР, след тази
дата са вписани няколко промени в подлежащите на вписване обстоятелства:
съдружници, прехвърляне на дялове, еднолични собственици и др., като
съгласно актуалното състояние на дружеството, същото е с вписан едноличен
собственик и управител С.Б.Д. (вписване от 18.03.2015 г.).
От последното вписване на 18.03.2015 г. и до настоящия момент не са
заявявани никакви промеми, в т.ч. промени в управлението и едноличния
собственик на капитала.
От справката в НБД Население (л. 11), се установява, че С.Б.Д., ЕГН
********** е починал на 06.07.2024 г. След смъртта му и до настоящия
момент по партидата на търговеца в Агенция по вписванията- Търговски
регистър не са заявявани за вписване нови обстоятелства, в т.ч. и нов
управител.
В р.VІІ.чл. 16ІІІ. Прекратяване на дружеството от вписания
актуализиран учредителен акт, няма предвидени особени правила при смърт
на едноличния собственик (чл. 157, ал. 1 от ТЗ).
При така установеното съдът прави следните изводи:
Предявен е иск с правно осн. чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5
и чл. 157, ал. 1 от ТЗ.
Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ съдът по седалището на дружеството може да
постанови прекратяването му по иск на прокурора, когато в продължение на 3
месеца дружеството няма вписан управител.
Съществуващата противоречива съдебна практика е преодоляна с т.1 от
ТР 1/2020 от 31.05.23г. на ВКС, ОСТК, съгласно която: „При смърт на
едноличния собственик на капитала, който е и управител на едноличното
дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на наследниците му
по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по
2
реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
Както е посочено в мотивите на ТР „в случая на чл. 157, ал. 1, предл.
последно ТЗ поради смъртта на едноличния собственик на капитала и
бездействието на наследниците му доброволна ликвидация не може да бъде
проведена, тъй като дружеството няма волеобразуващ орган, който да вземе
такова решение. От друга страна, принудителна ликвидация може да бъде
разпоредена със съдебно решение за прекратяване на дружеството (чл. 155 ТЗ,
чл. 517 ГПК) или за обявяването му за недействително (чл. 70, ал. 3 ТЗ) и е
винаги предвидена в закона. Смъртта на едноличния собственик на капитала
не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а
единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на
две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт
или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на
дружеството. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на
смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов
управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл.
155, т. 3, във вр. чл.154, ал.1, т.5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това, че в
течение на 3 месеца едноличното дружество няма вписан управител.
Както ВКС приема в цитираното ТР 1/2020 „Производството за
прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава
упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат
дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. На първо място,
искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на
устните състезания пред инстанциите по същество наследниците
конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На следващо
място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона
възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в
производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр.
последно ТЗ.
В настоящия случай, след смъртта на управителя-едноличен собственик,
в продължение на повече от три месеца (а така също и в рамките на 1 година
след смъртта му, съгласно изричната воля на собственика - чл. 19.3 от устава,
предвид и разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ) а и понастоящем, дружеството
няма вписан управител, което възпрепятства осъществяването на дейността
3
му. След смъртта му не са подавани заявления от наследниците му до АВп. за
промени или продължаване на дейността на дружеството. Такова е правното
положение и до приключване на устните състезания по делото.
С оглед изложеното, съдът намира, че са налице предпоставките на чл.
чл. 155, т. 3 от ТЗ във вр. с чл. 154, ал. 1 т. 5 вр. с чл. 157, ал. 1 от ТЗ, поради
което дружеството следва да бъде прекратено.
След влизане в сила на решението препис от същото следва да бъде
изпратен за вписването му в ТР и откриване на производство по ликвидация. В
хода на производството по ликвидация е приложима разпор. на чл. 274 ТЗ.
Ответното дружество следва да заплати по сметка на Търговищки
окръжен съд държавна такса в размер на 30.00 лв.- на осн.чл. 3 от ТДТССГПК.
С оглед горните съображения, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „ПОПГРУП“ ЕООД с ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление гр. Попово, обл. Търговище, ул.“А...“ № 34, с ВПИСАН
едноличен собственик на капитала и управител С.Б.Д., починал на 06.07.2024
г. - на осн.чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 157, ал. 1 и чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ.
ОСЪЖДА „ПОПГРУП“ ЕООД с ЕИК *********, да заплати в полза на
бюджета на съдебната власт, по сметка на Окръжен съд – Търговище,
държавна такса в размер 30.00 лв. - на осн.чл. 78, ал. 11 ГПК.
РЕШЕНИЕТО може да се обжалва пред ВАРНЕНСКИ АПЕЛАТИВЕН
СЪД, в двуседмичен срок от връчването му.
СЛЕД ВЛИЗАНЕТО на РЕШЕНИЕТО В СИЛА, препис да се изпрати на
Агенция по вписванията – Търговски регистър за вписването му по партидата
на дружеството и откриване на производство по ликвидация на дружеството
по реда на чл.156 и сл. от ТЗ.
Съдия при Окръжен съд – Търговище: _______________________
4