№ 7944
гр. София, 29.04.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 175 СЪСТАВ, в публично заседание на
тридесети януари през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:ПЕТЪР ИВ. МИНЧЕВ
при участието на секретаря АНЕЛИЯ Н. ГЕОРГИЕВА
като разгледа докладваното от ПЕТЪР ИВ. МИНЧЕВ Гражданско дело №
20221110116130 по описа за 2022 година
Производството е образувано по искова молба на „А“ ЕООД срещу А. И. Д. и В. Л. З.,
с която са предявени главен установителен иск с правно основание чл. 26, ал. 1, пр. 3 ЗЗД и
евентуален установителен иск чл. 26, ал. 2, изр. 1, пр. 5 ЗЗД за прогласяване нищожността на
Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от 22.12.2021 г., сключен между А. И.
Д. и В. Л. З..
Ищецът твърди, че е кредитор на ответника А. И. Д. по силата на договор за заем от
05.03.2019 г. Сочи, че с изпълнителен лист от 16.12.2021 г., издаден по ч.гр.д. № 1239/2021
г. по описа на РС – гр. Самоков му били присъдени сумите от 190 000 лева, представляваща
главница по заема, ведно със законната лихва от 06.12.2021 г. до окончателното изплащане
на вземането, сумата от 20 000 лева, представляваща неустойка по чл. 8 от договор за заем и
сумата от 20 200 лева, представляваща разноски по делото. За изпълнение на тези вземания
било образувано изп.д. № 20219270402887 по описа на ЧСИ Стоян Лазаров, рег. № 927 в
КЧСИ. Освен това, въз основа на договора за заем, ответникът А. Д. дължал на ищцовото
дружество още сумата от 4275 лева, представляваща лихва за забавено плащане на заетата
сума за периода от 31.08.2020 г. до 19.11.2020 г. и сумата от 14 128,86 лева, представляваща
възнаградителна лихва по чл. 2 от договора за заем за периода от 05.03.2019 г. до 30.08.2020
г. На следващо място ищецът бил кредитор на ответника А. Д. и в качеството му на
солидарен длъжник по договор за заем от 14.07.2021 г., сключен между дружеството и
заемателя Щерьо И. Д., въз основа на който ищцовото дружество се снабдило с
изпълнителен лист срещу ответника от 07.12.2021 г. по ч.гр.д. № 1240/2021 г. по описа на
РС – гр. Самоков за сумата от 92 000 лева – главница, ведно със законната лихва считано от
06.12.2021 г. до окончателното изплащане, сумата от 592,20 лева, представляваща
1
възнаградителна лихва по чл. 3 от договора за заем за периода от 14.07.2021 г. до 30.08.2021
г., сумата от 10 000 лева, представляваща неустойка по чл. 9 от договора за заем и сумата от
5652 лева, представляваща разноски в производството, които също били предмет на
посоченото изпълнително дело. Ищецът твърди, че на 22.12.2021 г. неговият длъжник А. И.
Д. бил прехвърлил на втория ответник В. Л. З. притежаваните от него дружествени дялове,
представляващи 100% от капитала на „Алфа-3-2004“ ЕООД, договорът бил сключен с
нотариална заверка на подписите от същата дата и прехвърлянето било вписано по
партидата на „Алфа-3-2004“ ЕООД в ТРРЮЛНЦ. В качеството си на кредитор на
прехвърлителя А. И. Д. ищецът оспорва така сключеното съглашение с доводи за неговата
нищожност на първо място поради нееквивалентност на престациите по договора, водеща
до противоречието му с добрите нрави. Ищецът сочи, че себестойността на прехвърлените
дружествени дялове следвало да се равнява на собствения капитал на „Алфа-3-2004“ ЕООД,
който по баланс към 31.12.2020 г. бил в размер на 408 000 лева, какъвто бил размерът и към
датата на сделката, докато уговорената в договора продажна цена от 5000 лева, била с 80
пъти по-ниска от тази себестойност. На следващо място оспорва договора като сключен при
условията на абсолютна симулация, при която страните по него не са желали правните
последици от сделката. В тази насока твърди, че договорът бил сключен в деня, в който А.
Д. получил покана за доброволно изпълнение по изпълнителното дело, че заявлението за
вписването му в ТРРЮЛНЦ било подадено само един час преди заявлението за вписване на
запор върху дяловете в полза на ищцовото дружество, че престациите били явно
нееквивалентни, че продажната цена не била реално платена, че след продажбата ответникът
А. Д. продължавал да бъде единствен управител на „Алфа-3-2004“ ЕООД и адресът на
управление на дружеството бил регистриран на неговия личен адрес, че това дружество
било единственият субект, чрез който първият ответник осъществявал стопанска дейност,
както и че двамата ответници били в трайно установени близки отношения отпреди
сключване на сделката. Ищецът счита, че за него е налице правен интерес от позоваване на
нищожността на сделката, в качеството му на увреден от нея кредитор на продавача. При
тези твърдения моли съда да уважи предявените искове. Претендира разноски.
В срока по чл. 131, ал. 1 ГПК е постъпил отговор на исковата молба от ответника А. И.
Д., с който предявеният иск се оспорва като недопустим. Ответникът излага, че вземанията
на ищеца са напълно погасени чрез плащане, поради което аргументира, че същият няма
правен интерес от водене на настоящото производство.
В срока по чл. 131, ал. 1 ГПК не е постъпил отговор на исковата молба от ответника В.
Л. З..
Съдът, като взе предвид изложените от страните твърдения и събраните по делото
доказателства, намира за установено следното от фактическа и правна страна.
Исковата молба е редовна, а предявените с нея искове са процесуално допустими.
В доказателствена тежест на ищеца по предявените искове е да докаже следното:
наличието на правен интерес – в случая обстоятелството, че е кредитор на ответника А. И.
Д.; че последният е продал дружествените си дялове по силата на Договор за покупко-
2
продажба на дружествени дялове от 22.12.2021 г. на втория ответник по делото - В. Л. З.; че
така сключеният договор противоречи на добрите нрави /поради нееквивалентност на двете
насрещни престации по договора/; че същият е симулативен и че страните по договора не са
желали правните последици от сделката.
В доказателствена тежест на ответниците е да докажат възраженията си, а ответникът
А. И. Д. и наведените с отговора на исковата молба твърдения, че вземанията към ищеца са
погасени чрез плащане.
Страните не спорят и с обявения за окончателен доклад по делото съдът е обявил за
безспорно и ненуждаещо се от доказване по реда на чл. 146, ал. 1, т. 3 ГПК обстоятелството,
че между А. И. Д. и В. Л. З. е сключен Договор за покупко-продажба на дружествени
дялове от 22.12.2021 г.
Относно правния интерес на ищеца от предявените искове, съдът намира следното.
Несъмнено е в теорията и в константата съдебна практика /Решение № 1 от
12.04.2010г. на ВКС по гр. дело № 3512/2008 г., II г.о., ГК и Рeшение № 224 от 23.10.2018 г.
на ВКС по гр. дело № 1634/2018 г., IV г.о., ГК/, че надлежно легитимиран да предяви
установителен иск за нищожност на сделка е този, чието право се засяга от правния спор и
затова интерес от предявяването имат не само субектите на спорното материално
правоотношение, но и всички трети, външни за последното лица, чиито права зависят от
съществуването или несъществуването на това правоотношение. За да бъде налице правен
интерес от иска за третото лице, обаче, връщането обратно в патримониума на
прехвърлителя на отчужденото по тази сделка имуществено благо следва да го
облагодетелства.
В настоящата хипотеза ищецът извежда правния си интерес от обстоятелството, че
връщането на процесните дружествени дялове в патримониума на прехвърлителя А. И. Д.
ще го облагодетелства, тъй като прехвърлителят е негов длъжник в качеството му на
заемополучател по договор за заем от 05.03.2019г. и анекс към него от 24.08.2019г. В
исковата молба е посочено, че ответникът А. И. Д. дължи на ищеца следните суми: 1. Суми
по договора за заем от 05.03.2019г., за които е издаден изпълнителен лист от 16.12.2021г. по
ч.гр.д. № 1239/2021г. на РС – гр. Самоков и са предмет на принудително изпълнение по
изп.д. № 20219270402887 по описа на ЧСИ Стоян Лазаров, а именно – 190 000 лева –
главница по договора, ведно със законната лихва считано от 06.12.2021г. до окончателното
плащане на вземането; 20 000 лева – неустойка по чл. 8 от договора и 10 200 лева – разноски
в съдебното производство. 2. Суми по договора за заем от 05.03.2019г., които не са
включени в изпълнителния лист – 14 128,86 лева – възнаградителна лихва по чл. 2 от
договора а периода от 05.03.2019г. до 30.08.2020г. и 4275 лева – законна лихва за периода от
31.08.2020г. до 19.11.2020г. върху заетата главница. 3. Суми по договор за заем от
14.07.2021г. между страните, за които е издаден изпълнителен лист от 07.12.2021г. по ч.гр.д.
№ 1240/2021г. на Районен съд – гр. Самоков, присъединен към изп.д. № 20219270402887 по
описа на ЧСИ Стоян Лазаров – 92 000 лева – главница по заема, ведно със законната лихва
3
считано от 06.12.2021г. до окончателното изплащане на вземането; 592,20 лева –
възнаградителна лихва по чл. 3 от договора за периода от 14.07.2021г. до 30.08.2021г.;
10 000 лева – неустойка по чл. 9 от договора и 5652 лева – съдебни разноски.
С отговора на исковата молба ответникът А. И. Д. е представил доказателства за
плащане в хода на процеса на вземанията, за които е образувано изп.д. № 20219270402887
по описа на ЧСИ Стоян Лазаров – вземанията по изпълнителен лист от 16.12.2021г. по
ч.гр.д. № 1239/2021г. на РС – гр. Самоков и изпълнителен лист от 07.12.2021г. по ч.гр.д. №
1240/2021г. на Районен съд – гр. Самоков. Процесуалният представител на ищеца е
потвърдил тези плащания, но е посочил, че правният му интерес от предявените искове не е
отпаднал, тъй като са останали неплатени сумата от 14 128,86 лева – възнаградителна лихва
по чл. 2 от договора а периода от 05.03.2019г. до 30.08.2020г. и сумата от 4275 лева –
законна лихва за периода от 31.08.2020г. до 19.11.2020г. върху заетата главница. Въпреки
предоставената от съда по искане на ответника А. И. Д. възможност за доброволно уреждане
на взаимоотношенията между страните, плащане на тези суми не е извършено до
приключване на съдебното дирене в настоящото производство.
С оглед гореизложеното съдът намира, че за ищеца „А“ ЕООД продължава да е налице
правен интерес от предявените установителни искове, доколкото продължава да има
неудовлетворени вземания към прехвърлителя на дружествените дялове А. И. Д.. В тази
насока следва да се посочи, че установяването на вземането на третото лице срещу
прехвърлителя не е част от предмета на исковете по чл. 26 ЗЗД за нищожност на чужда
правна сделка, а неговото наличие е необходимо единствено за доказване на правния му
интерес от предявените искове съобразно изложените по-горе постановки. В конкретния
случай от представения договор за заем от 05.03.2019г. с нотариална заверка на подписите
се установява, че ответникът А. Д. се е задължил да заплати на ищеца възнаградителна
лихва върху заетата сума в размер на 5% годишно, а видно от представения анекс от
25.08.2019г. срокът на договора за заем е продължен до 30.08.2020г. Наред с това и
доколкото плащането на главницата е извършено едва в хода на процеса по настоящото
дело, дължимо се явява и обезщетението за забава в размер на законната лихва върху
главницата. При това положение и при липса на твърдения и доказателства тези вземания на
„А“ ЕООД срещу А. И. Д. да са отречени със сила на пресъдено нещо, следва изводът, че
ищцовото дружество продължава да е кредитор на ответника – прехвърлител за сума в общ
размер на 18 403,86 лева. Ето защо за ищеца продължава да бъде налице правен интерес от
исковете. Относно правния интерес на ищеца следва да се посочи още, че конститутивният
иск по чл. 135 ЗЗД, с който кредиторът разполага за защита срещу увреждащата го сделка
/предмет на разглеждане по гр.д. № 21691/2022 на СРС, 140-ти състав, спряно до
приключване на настоящото производство/, не го лишава от правен интерес от иска за
прогласяване на нейната нищожност. Това е така, защото за непротивопоставима на
кредитора може да бъде обявена само валидно сключена между страните по нея правна
сделка. В случай, че несъответствието между престациите по атакуваната сделка не само
уврежда кредитора, но е толкова съществено, че води до противоречие с добрите нрави или
4
договорът е сключен при условията на абсолютна симулация, за кредитора е налице правен
интерес именно от предявяване на искове за нищожност на сделката на тези основания, а
само при условията на евентуалност – от конститутивен Павлов иск.
По иска с правно основание чл. 26, ал. 1, пр. 3 ЗЗД за нищожност на договора за
покупко-продажба на дружествени дялове като противоречащ на добрите нрави поради
нееквивалентност на престациите по него съдът намира следното.
Както е установено в съдебната практика /Решение № 156 от 10.02.2021 г. на ВКС по
гр. д. № 2451/2019 г., III г. о., ГК/, продажбата на вещ на цена, по-ниска от пазарната, не е
несъвместима с общоприетите норми за справедливост и добросъвестност. Щом не се
нарушават императивни разпоредби и законът изрично предвижда възможност да се
договоря цена, равна на данъчната оценка или по-ниска от нея, то не е налице значителна
нееквивалентност на ответната престация, водеща до абсолютна, изначална, непоправимо
нищожност поради накърняване на добрите нрави. Като критерий за нееквивалентност на
договорните престации в съдебната практика е възприета изключително голямата разлика в
престациите /Решение № 24 от 9.02.2016 г. на ВКС по гр. д. № 2419/2015 г., III г. о., ГК/.
Така в Решение № 615 от 15.10.2010 г. на ВКС по гр. д. № 1208/2009 г. на III г. о. на ВКС
например е прието, че нищожност има поради дванадесет пъти по-ниската цена от
пазарната, а в Решение № 119 от 22.03.2011 г. по гр. д. № 485 по описа за 2010 г. на I г. о. на
ВКС-при двадесет и осем пъти по-ниска цена. Във второто решение е подчертана
необходимостта от значителна липса на еквивалентност в насрещните престации. По
абстрактен и принципен начин е формулиран критерият за преценка на значителната
нееквивалентност в постановеното по реда на чл. 290 от ГПК Решение № 452 от 25.06.2010
г. по гр. д. № 4277 по описа за 2008 г. на I г. о. на ВКС. Според това решение съгласно чл. 9
от ЗЗД страните имат свобода на договарянето, която се рамкира от приложимите към
правоотношението законови разпоредби и от добрите нрави. Понятието добри нрави
предполага известна еквивалентност на насрещните престации и при тяхното явно
несъответствие се прави извод за нарушение, водещо до нищожност на сделката. Счита се,
че тази неравностойност би следвало да е такава, че практически да е сведена до липса на
престация. Следователно значителна и явна нееквивалентност на насрещните престации,
която води до нищожност поради противоречие с добрите нрави, е налице, когато
насрещната престация е практически нулева.
В настоящата хипотеза, от приетото разрешение за строеж от 06.07.2017г. и
удостоверение за въвеждане в експлоатация от 17.08.2021г. се установява, че дружеството
„Алфа-3-2004“ ЕООД е собственик на изградена от него кравеферма за 130 дойни животни с
доилен център и торова лагуна с РЗП от 1 997,92 кв.м. От дадените от ответника А. И. Д.
обяснения пък се установява, че дружеството е страна по договори с ДФ „Земеделие“, въз
основа на които е получило субсидия в размер на 1 930 000 лева. От приетото и неоспорено
експертно заключение по съдебно-счетоводната експертиза, което съдът кредитира изцяло,
се установява, че чистата стойност на имуществото на дружеството „Алфа-3-2004“ ЕООД
към 22.12.2021г. /датата на процесната сделка/ е 832 000 лева, каквато е и паричната
5
стойност на всички 100 дружествени дяла от капитала на дружеството, установена към
същата дата.
От съвкупността на горните обстоятелства се налага изводът, че уговорената в
договора за прехвърляне на дружествени дялове от 22.12.2021г. продажна цена от 5000 лева
за собствените на А. И. Д. дялове от „Алфа-3-2004“ ЕООД, е в явно несъответствие с
имуществото на дружеството, собствеността върху което се прехвърля. Тази продажна цена
представлява едва 0,6 % от действителната стойност на прехвърлените дялове. В тази насока
съдът приема, че възможността за реализация на дружествените дялове с оглед търсенето и
предлагането към момента на сделката, поначало е годно да породи отклонения на
продажната цена, но толкова значително несъответствие между продажната цена и
действителната стойност на дяловете не може да бъде обосновано с пазарните условия и
следва да бъде приравнено на пълна липса на насрещна престация на купувача по договора
В. Л. З...
С оглед на това, договорът за покупко-продажба на дружествени дялове от
22.12.2021г. е нищожен поради противоречие с добрите нрави предвид нееквивалентността
на престациите по него, поради което предявеният иск с правно основание чл. 26, ал. 1, пр. 3
ЗЗД е основателен и следва да бъде уважен. С оглед неговото уважаване, евентуалното
наведено основание по чл. 26, ал. 2, изр. 1, пр. 5 ЗЗД не следва да бъде разглеждано.
По разноските.
При този изход от спора, право на разноски има единствено ищецът. Същият е сторил
разноски за държавна такса в размер на 400 лева, за депозити за призоваване на свидетели и
за възнаграждение на вещо лице в общ размер на 450 лева и за адвокатско възнаграждение в
общ размер на 4800 лева с ДДС. Претендираните разноски по налагане на допуснатото
обезпечение в размер на 110 лева, изразяващи се в платени такси на ЧСИ не представляват
съдебни и деловодни разноски по смисъла на чл. 78, ал. 1 ГПК, поради което не подлежат на
присъждане. В случай, че ищецът пристъпи към принудително изпълнение на вземанията си
върху ликвидационния дял, разноските по налагането на запора върху дружествените дялове
следва да бъдат събрани от имуществото на длъжника на основание чл. 79 ГПК. На
следващо място релевираното възражение за прекомерност на адвокатското възнаграждение
е основателно. Съдът като взе предвид предмета на спора, материалния интерес по делото,
средното ниво на фактическа и правна сложност на делото, както и трите проведени
открити съдебни заседания, възнаграждението следва да бъде намалено до размера от 1300
лева без ДДС, респективно 1560 лева с включен ДДС. Общият размер на разноските, които
следва да бъдат присъдени на ищеца възлиза на 2410 лева.
Предвид изложените съображения, съдът
РЕШИ:
ПРОГЛАСЯВА по предявения от „А“ ЕООД, с ЕИК: *******, със седалище и адрес на
управление: гр. София, ж.к. „Дружба“, ул. „Хайделберг“ № 2, вх. Б, срещу А. И. Д., с ЕГН:
6
**********, с адрес: гр. Самоков, ул. „Мусала“ № 6, и В. Л. З., с ЕГН: **********, с адрес:
гр. Самоков, ж.к. „Самоково“, бл. 17, вх. А, ет. 1, ап. 4, иск с правно основание чл. 26, ал. 1,
пр. 3 ЗЗД нищожността на сключения между А. И. Д. като продавач и В. Л. З. като купувач
договор за продажба на дружествени дялове от 22.12.2021г. с предмет 100 дяла, всеки от
които на стойност 50 лева от дружество с ограничена отговорност „Алфа-3-2004“ ЕООД, с
ЕИК: *******, поради противоречие с добрите нрави, изразяващо се в нееквивалентност на
престациите по договора.
ОСЪЖДА А. И. Д., с ЕГН: **********, с адрес: гр. Самоков, ул. „Мусала“ № 6, и В. Л.
З., с ЕГН: **********, с адрес: гр. Самоков, ж.к. „Самоково“, бл. 17, вх. А, ет. 1, ап. 4, да
заплатят на „А“ ЕООД, с ЕИК: *******, със седалище и адрес на управление: гр. София, ж.к.
„Дружба“, ул. „Хайделберг“ № 2, вх. Б, на основание чл. 78, ал. 1 ГПК сумата от общо 2410
лева, представляваща сторените по делото разноски.
РЕШЕНИЕТО може да бъде обжалвано с въззивна жалба пред Софийски градски съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
7