№ 93
гр. Благоевград, 23.08.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ЧЕТИРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ,
в закрито заседание на двадесет и трети август през две хиляди двадесет и
втора година в следния състав:
Председател:Катя Сукалинска
като разгледа докладваното от Катя Сукалинска Търговско дело №
20221200900167 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ във вр. с глава XXI
от ГПК.
Образувано е по жалба, подадена от Д. Н. УЗ., ЕГН **********, в качеството
му на управител и едноличен собственик на капитала на “***“ ЕООД, ЕИК
***, седалище и адрес на управление гр.Благоевград, бул.“***“ №85, против
Отказ №***/25.07.2022г. на длъжностното лице по регистрацията към
Агенция по вписванията по заявление А4 вх.№***/22.07.2022г.
В жалбата се изразява несъгласие с отказа на длъжностното лице по
регистрацията да впише промяна в наименованието на дружеството, което да
се преименува на „***“ ЕООД. Според жалбоподателя добавката „холдинг“
във фирмата не въвежда в заблуждение относно правно-организационната
форма на дружеството, след като в съответствие с изискването на чл.116, ал.2
от ТЗ фирмата съдържа означението ЕООД. Навежда доводи, че търговският
регистър е публичен и всяко трето лице може да получи информация за вида
на дружеството и за предмета му на дейност. Настоява, че в ТР към
настоящия момент са вписани и други еднолични дружества в ограничена
отговорност, които съдържат добавката „холдинг“ във фирмата си. По
подробно изложените в жалбата съображения жалбоподателят намира
постановеният отказ за незаконосъобразен и моли същият да бъде отменен с
даване на указания за извършване на поисканото вписване по заявление А4
вх.№***/22.07.2022г.
Съдът след като се запозна с подадената жалба и приложените към нея
документи, намира следното:
Жалбата е процесуално допустима – отговаря на изискванията за редовност,
подадена е в законоустановения срок по чл.25, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ, от
1
легитимирано лице с правен интерес срещу подлежащ на обжалване акт.
Разгледана по същество жалбата е неоснователна.
От приложените по делото доказателства и справка в ТР се установява, че
със Заявление вх.№***/22.07.2022г., подадено по образец – приложение А4 от
Наредба №1/14.02.2007г. за водене, съхраняване и достъп до търговския
регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, е заявена
промяна във фирмата на дружеството – от “***“ ЕООД на „***“ ЕООД.
Длъжностното лице по регистрацията е постановило Отказ
№***/25.07.2022г. по заявление А4 вх.№ ***/22.07.2022г., с мотива, че
конкретното дружество не притежава присъщите за холдинговото дружество
правни белези и икономическо съдържание, тъй като нито целта и предмета
на дейност съответстват на тези по чл.277 и чл.278 от ТЗ, нито е учредено при
пряко внасяне на минимум 25 на сто от капитала на дъщерни дружества,
съгласно изискванията на чл.277, ал.2 от ТЗ. Това обуславяло извод, че не е
налице дружество от холдингов тип, поради което с включването на
„холдинг“ в дружественото наименование би могло да се създаде у
останалите правни субекти грешна представа относно специфичните
характеристики на дружеството. По тези съображения според длъжностното
лице по регистрацията заявеното фирмено наименование не отговаря на
изискванията на чл.7, ал.2 от ТЗ, поради което не са налице предвидените в
закона изисквания за вписване на промяна във фирмата на търговеца.
Настоящата съдебна инстанция намира за правилни и законосъобразни
съображенията на длъжностното лице по регистрацията за постановяване на
обжалвания отказ.
Съгласно чл.21, т.7 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията
проверява дали фирмата или наименованието отговарят на изискванията на
чл.7, ал.2 от ТЗ при първоначално вписване или промяна на фирмата на
търговец. По силата на чл.7, ал.2 от ТЗ всяка фирма освен предписаното от
закона необходимо съдържание може да включва означение за предмета на
дейност, участващите лица, както и свободно избрана добавка. Фирмата
трябва да отговаря на истината, да не въвежда в заблуждение и да не
накърнява обществения ред и морал. Фирмата на дружеството с ограничена
отговорност трябва да съдържа означението „дружество с ограничена
отговорност“ или съкратено „ООД, а когато капиталът принадлежи на едно
лице – фирмата съдържа означението „еднолично ООД“ - чл.116 от ТЗ.
В настоящия случай фирменото наименование на дружеството – „***“
ЕООД се състои от две думи „ДД“ и „холдинг“, свободно избрани от
едноличния собственик на капитала, както и означение за правно-
организационната му форма. Думата „холдинг“ е легален термин, с който се
обозначава холдинговото дружество, чиято дефиниция е дадена в чл.277 от
ТЗ - това е акционерно дружество, командитно дружество с акции или
дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е
форма да участва в други дружества или в тяхното управление, със или без да
извършва собствена производствена или търговска дейност. Най-малко 25 на
2
сто от капитала на холдинговото дружество трябва да бъде внесен пряко в
дъщерни дружества. Разпоредбата на чл.278, ал.1 от ТЗ очертава предмета на
дейност на холдинговото дружество - придобиване, управление, оценка и
продажба на участия в български и чуждестранни дружества; придобиване,
управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на
патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в
които холдинговото дружество участва; финансиране на дружества, в които
холдинговото дружество участва.
В настоящия случай процесното дружество не покрива критериите за
холдингово дружество. Същото няма типичната за холдинга цел да участва в
други дружества или в тяхното управление; в неговия предмет на дейност не
са включени нито една от специфичните дейности, които холдинговото
дружество може да извършва съгласно чл.278, ал.1 от ТЗ, нито е учредено
при пряко внасяне на минимума от 25 на сто от капитала в дъщерни
дружества, съгласно изискванията на чл.277, ал.2 от ТЗ. Поради това
включването на думата „холдинг“ в наименованието на дружеството въвежда
в заблуждение относно специфичните характеристики на същото, относно
целта и предмета на дейност, която то осъществява. Включването й в
наименованието на търговското дружество създава впечатлението, че тя се
използва именно като означение, а не като свободна избрана добавка без
специфичен смисъл. Ето защо и според доктрината нормата на чл.7 от ТЗ
укрепва сигурността на оборота срещу евентуални опити на търговци да
търсят по-голямо доверие, като се представят под формата на респектиращ
вид дружества /проф. Огнян Герджиков – „Коментар на търговския закон“,
Книга първа/. В този смисъл е практиката на Софийски апелативен съд -
Решение №405/10.03.2011г. по ф.д.№111/2010г. на САС.
Предвид изложеното, правилно и законосъобразно длъжностното лице по
регистрацията е отказало вписване на промяна във фирмата на дружеството
поради несъответствие с изискванията на чл.7, ал.2 от ТЗ. Обстоятелството,
че други търговци съдържат в наименованието си добавката „холдинг“, без да
са холдингови дружества, в нарушение на чл.7 от ТЗ, не може да обоснове
право на жалбоподателя да измени фирмата си в нарушение на закона.
Неоснователна е претенцията на АП за присъждане на разноски за
юрисконсултско възнаграждение в настоящото производство. Отговорност за
разноски възниква само при спорни съдебни производства. Производството
по чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ не е спорно, а е едностранно, охранително и в него
Агенцията не участва като страна, за да има право на разноски /Определение
№157/11.04.2022г. по ч.т.д.№ 85/2022г. на ВКС, II т.о.; Определение
№219/20.05.2022г. по ч.т.д.№768/2022г. на ВКС, II т.о.; Определение
№139/30.03.2022г. по ч.т.д.№2742/2021г. на ВКС, II т.о./.
По изложените съображения жалбата следва да бъде оставена без уважение,
за което съдът
РЕШИ:
3
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от подадена от Д. Н. УЗ.,
ЕГН **********, в качеството му на управител и едноличен собственик на
капитала на “***“ ЕООД, ЕИК ***, седалище и адрес на управление
гр.Благоевград, бул.“***“ №85, против Отказ №***/25.07.2022г. на Агенция
по вписванията по заявление А4 вх.№ ***/22.07.2022г.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен
срок от съобщаването му.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
4