№ 1025
гр. София, 01.09.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в закрито заседание на първи
септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Венета Цветкова
като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело №
20221100901618 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.
Образувано е по жалба С. 2013 ООД, ЕИК: ******* срещу отказ № 20220817160951-
3/23.08.2022 година на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.
Жалбоподателят излага мотиви за незаконосъобразност на отказа, вкл. като посочва,
че е представил всички необходими и изискуеми документи, удостоверяващи подлежащите
на вписване обстоятелства, като според него длъжностното лице неправилно тълкува
нормата на чл. 129 ТЗ.
Агенция по вписванията изразява становище за неоснователност на жалбата по
доводи, абсолютно идентични с тези, посочени в обжалвания отказ за вписване.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и
събраните по делото доказателства, намира следното:
Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на
обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и
интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по
същество, частната жалба е основателна.
При подаване на заявление за вписване промяна в подлежащи на вписване
обстоятелства, длъжностното лице дължи проверката по чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ. Когато при
извършване на тази проверка се установи, че към заявлението не са приложени всички
документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса,
длъжностното лице по регистрацията, на основание чл. 22, ал. 5 ЗТР, е длъжно да даде
указания на заявителя за отстраняване на нередовността и се произнася по заявлението едва
след като те бъдат отстранени или след изтичане на срока за това, който е определен в
цитираната законова разпоредба.
В конкретния случай, указанията за представяне на декларации от купувача и
продавача за липса на неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и
задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на
работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три
години преди прехвърлянето на дружествения дял не са били необходими, доколкото
1
заявлението е придружено с всички документи, удостоверяващи подлежащите на вписване
обстоятелства, а именно: сключена сделка за прехвърляне на дружествени дялове – договор
за продажба, при спазване на установените в закона императивни изисквания /форма за
действителност, предписана в чл. 129, ал. 2 ТЗ/, която е породила действие по прехвърляне
собствеността на дяловете от капитала на дружеството.
Съгласно чл. 129, ал. 2 ТЗ, формата под която следва да стане прехвърлянето на
дружествен дял е писмен договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието,
извършена едновременно. Такъв е представен с подаденото заявление. Следователно
изискуемата от закона форма е спазена. Съгласно чл. 129, ал. 1 от ТЗ, след измененията с ДВ
бр. 102/2017 година, в сила от 22.12.2017 година, дружественият дял може да се прехвърля и
наследява, като прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се извършва
свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и
ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни
осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и
служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди
прехвърлянето на дружествения дял. Следователно, изискването за установяване липса на
неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и осигуровки касае хипотезата на
прехвърляне на дружествен дял на трети лица и не е приложима в конкретния случай,
доколкото се касае до прехвърляне на дялове между съдружници.
В обобщение, в чл. 129, ал. 1 ТЗ е направено разграничение на условията, при които
дружествените дялове могат да бъдат прехвърляни, съобразно това дали приобретателят е
съдружник в дружеството или трето за него лице, като е посочено, че когато дяловете се
придобиват от съдружник това може да се осъществи напълно свободно, без да бъдат
поставяни каквито и да е ограничения, за да породи правно действие. Именно такава е и
настоящата хипотеза. Напротив, когато приобретателят е трето за дружеството лице, за да
възникнат правните последици на прехвърлянето на дружествени дялове следва да е налице
и решение от общото събрание на съдружниците за приемане на купувача на дяловете за
съдружник, както и да се установи, че дружеството, чиито дялове от капитала са предмет на
сключената прехвърлителна сделка, няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения,
обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите,
включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са
прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял. В чл. 129, ал. 2 ТЗ са
посочени изискуемите за вписването документи, с оглед хипотезата на прехвърляне на
дружествения дял.
Предвид горните съображения и представените в производството документи, съдът
намира, че са налице предпоставките и законовите условия за вписване на промените,
поискани със заявлението. От писмените документи се установява съществуване на
промените в обстоятелствата, подлежащи на вписване
Така мотивиран съдът,
РЕШИ:
ОТМЕНЯ по жалбата на С. 2013 ЕООД, ЕИК: ******* отказ № 20220817160951-
3/23.08.2022 година на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията.
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията да
впише заявените за вписване със заявление с вх. № 20220817160951 обстоятелства, а
именно: 1) прехвърляне на дялове от капитала на дружеството от съдружника С.В.Н. в полза
на съдружника К.М.П.; 2) заличаване на прехвърлителя С.В.Н. като съдружник; 3) вписване
2
на приобретателя К.М.П. като едноличен собственик на капитала на дружеството 4) промяна
в правната форма на дружеството, което от ООД става еднолично ограничено отговорно
дружество /ЕООД/.
Решението не подлежи на обжалване.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3