№ 522
гр. София, 09.04.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в публично заседание на първи
април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Петя Георгиева
при участието на секретаря СИМОНА Н. ИЛИЕВА
като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №
20241100901988 по описа за 2024 година
Софийски градски съд е сезиран с предявен от Софийска градска прокуратура
конститутивен иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ за
прекратяване на „Клеманн“ ЕООД, поради липсата на вписан управител в продължение на
повече от три месеца.
С исковата молба на СГП се твърди, че е постъпил сигнал и след извършена проверка,
както и от удостоверение за наследници и справка от НБДН, е установена смъртта на
управителя на дружеството, настъпила на 31.01.2024 г. и че повече от три месеца
търговското дружество няма вписан управител, поради което била налице хипотезата на
чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ и отправя искане до съда да прекрати същото.
Ответникът, чрез особения представител адв. В., е подал писмен отговор, с който
оспорва иска като неоснователен, като твърди, че са налице висящи регистърни
производства по заявление за вписване на нов управител и СГП не е съобразила, че това не е
станало в 3 месечния срок поради обективна невъзможност да се извърши вписването.
Съдът, като обсъди представените по делото доказателства, приема от фактическа
страна следното:
От представените и приети като доказателства по делото Акт за смърт
№0017/03.02.2024 г. и Удостоверение за наследници с изх. № РОК24-УФ01-293/1/ от
01.07.2024 г., както и от служебна справка за вписванията по партида на търговското
дружество в търговския регистър, се установява, че вписаният управител на „Клеманн“
ЕООД и едноличен собственик на капитала М.А.Б. е починал на 31.01.2024 г. и след тази
дата е дружеството е без вписан нов управител.
С подадени сигнали на 08.05.2024 г. от Л.М.Б. и на 30.04.2024 г. от М.М.Б. е поискано
от Софийска градска прокуратура да бъде предявен иск, с който прокурор да поиска от
компетентния Софийски градски съд прекратяване на „Клеманн“ ЕООД и откриване на
производство по ликвидация. Съгласно Докладна записка от 09.09.2024 г. до Началника на
СПИП 01 РУ-СДВР, се установява, че всички наследници и законните представители на част
от тях са приложили сведения и декларации, в които са декларирали, че не желаят започване
на производство по ликвидация на търговското дружество „Клеманн“ ЕООД и желаят
същото да продължи дейността си.
1
От извършената справка в ТРРЮЛНЦ и деловодната система на СГС, ТО се
установи, че по заявление с рег. № 20241022183023 за вписване по партидата на търговското
дружество в ТРРЮЛНЦ на промени в обстоятелствата относно едноличния собственик и
управител, е постановено спиране на регистърното производство, с решение по т.дело №
2121/2024 на СГС, ТО VI-4 състав до приключването на т.дело №2119/2024 г. по описа на
СГС ТО VI-21 състав, което е висящо. Регистърното производство по подаденото предходно
заявление с рег. 20240904112900 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на
ответното дружество, изразяващи се в изразено желание за продължаване на дейността на
дружеството, поемане на в с и ч к и д я л о в е о т к а п и т ал а от един от наследниците,
избор на нов управител, смяна на адреса на дружеството и приемане на нов учредителен акт
също е спряно с определение по т.д.№ № 1850/2024, до приключването на т.дело №
1844/2024 г. по описа на СГС, ТО VI 7 състав, което е висящо.
При така установената фактическа обстановка, съдът приема от правна страна
следното:
Съгласно чл. 155, т. 3 от ТЗ търговско дружество може да бъде прекратено по иск
на прокурора, когато в продължение на три месеца няма вписан управител и не са
предприети действия за продължаване на дейността, поради което са налице всички
законови предпоставки за уважаване на предявения конститутивен иск с правно основание
чл. 155, т. 3 ТЗ. Управителят на ответното дружество е починал на 31.01.2024 г. и в
Търговския регистър РЮЛНЦ не е вписан нов управител. Липсата на избран и вписан нов
управител по отношение на „Клеманн“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв, до
датата на упражняване на правото на иска с подаване на настоящата искова молба-
04.10.2024 г. сочи, че ответното дружество е без управител в период от време, надвишаващ
предвидения в закона тримесечен срок, поради което са налице всички законови
предпоставки за прекратяване на дружеството.
Със задължителното тълкуване с Тълкувателно решение № 1 от 31.05.2023 г. на
ВКС по т. д. № 1/2020 г., ОСТК -т.1, се прие, че след като търговското дружество не се
прекратява автоматично със смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно
и негов управител, то остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл. 155,
т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца
едноличното дружество с ограничена отговорност няма вписан управител и допустимост на
тези искове. Разяснено е, че причините, поради които дружеството е без управител (дали
същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за
основанието на иска. Производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не
застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността
на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ, които в случая до приключване на устните
състезания пред настоящата инстанция не са конституирали органи на дружеството и не са
вписали нов управител. С посоченото тълкувателно решение на ОСТК на ВКС е разяснено,
че искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, само ако до приключване на устните
състезания пред инстанциите по същество наследниците конституират органи на
дружеството и впишат нов управител, каквито обстоятелства в случая не са вписани.
Съдът намира възраженията на особения представител в отговора на исковата молба
и откритото съдебно заседание за неоснователни, тъй като причините, поради които
дружеството е останало без управител са без значение за основанието на иска, а
2
производството по претенцията по чл. 155, т. 3 ТЗ не застрашава упражняване на правата на
наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството. Те биха могли да
конституират органи на дружеството и да впишат управител в хода на процеса, но и дори да
е започнало ликвидационното производство, законът е предвидил изрично възможност за
продължаване на дейността на прекратеното дружество, при условията на чл. 274 ТЗ.
Предявеният конститутивен иск е доказан по основание, поради което съдът следва да
постанови исканата с него правна промяна, каквато до момента не е осъществена, доколкото
в ТРРЮЛНЦ не е вписано прекратяване на ответното търговско дружество, което да е
настъпило на различно правно основание, включително по реда на чл. 157 от ТЗ, предвид
смъртта на едноличния собственик на капитала, която е същият правен субект като вписания
в регистъра управител.
С решението по делото следва да бъде открито и производство по ликвидация, с
определяне на срок за ликвидация. Ликвидатор на дружеството на основание чл. 156, ал. 2
от ТЗ е по правило управителят, но тъй като такъв липсва, същият следва да бъде назначен
от длъжностно лице към ТРРЮЛНЦ.
При този изход на делото „Клеманн“ ЕООД следва да заплати по сметка на СГС
държавна такса по делото в размер 80 лв., както и възнаграждение за особен представител в
размер на 400 лв.
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Клеманн“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: гр. София, п.к. 1000, ул. „Княз Борис“ І № 132, ет. 6, ап. 13.
ОТКРИВА, на основание чл. 156, ал. 1 от ТЗ, вр. чл. 155 от ТЗ и чл. 266 и сл. от ТЗ,
производство по ликвидация на „Клеманн“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и адрес
на управление: гр. София, п.к. 1000, ул. „Княз Борис“ І № 132, ет. 6, ап. 13 и определя 6-
месечен срок за провеждането на ликвидацията от влизане в сила на решението.
ОСЪЖДА „Клеманн“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление:
гр. София, п.к. 1000, ул. „Княз Борис“ І № 132, ет. 6, ап. 13 да заплати по сметка на
Софийски градски съд държавна такса по делото 80 лв. и възнаграждение в размер на 400
лв. за особен представител.
След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати до Агенцията по
вписванията на основание чл. 14 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване и назначаване на управител.
РЕШЕНИЕТО в частта му за прекратяване на ответното дружество подлежи на
обжалване в двуседмичен срок от съобщаването му на страните пред Софийски апелативен
съд.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3