№ 43
гр. Враца, 03.06.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВРАЦА в публично заседание на пети май през две
хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Мирослав Д. Досов
при участието на секретаря Галина Ем. Вълчкова
в присъствието на прокурора Цв. Й. Р.
като разгледа докладваното от Мирослав Д. Досов Търговско дело №
20211400900180 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба на Окръжна прокуратура-
Враца, с която ищецът е предявил против "Здравец-99"АД, ЕИК ***, със
седалище и адрес на управление гр.*** иск за прекратяване на ответното
дружество поради неизпълнение на задълженията му по §11 от ПЗР на ЗИТЗ
/ДВ бр. 88 от 23.10.2018 год., в сила от 23.10.2018 год./.
В исковата молба ищецът Окръжна прокуратура - Враца, чрез прокурор
Ц.Р., твърди, че ответното търговско дружество "Здравец-99"АД, ЕИК *** е
вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията със седалище и
адрес на управление гр.***, че съгласно Устава на дружеството капиталът му
е в размер 188 500.00 лева и е разпределен в 377 броя акции на приносител
или поименни, всяка с номинал от 500.00 лева, както и че Уставът е обявен в
Търговския регистър на 22.06.2018 год. Поддържа, че със Закона за изменение
на Търговския закон, обнародван в ДВ бр.88 от 2018 год., в сила от 23.10.2018
год., е изменена разпоредбата на чл.178,ал.1,изр. първо от ТЗ, според което
изменение акционерното дружество може да издава само поименни акции.
Сочи, че съгласно разпоредбата на §11,ал.1 от Преходните и заключителните
разпоредби на същия закон издадените до влизането му в сила акции на
приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с
1
поименни акции, а с ал.2 дружествата, издали такива акции или заместващи
ги удостоверения, са задължени в 9-месечен срок от влизането в сила на
закона да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, да
заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения
с поименни акции, да започнат да водят книги за акционерите, да заявяват за
вписване промените и да представят за обявяване изменените устави в
търговския регистър.
Изтъква, че въпреки изтичането на деветмесечния срок по §11,ал.2 от
ПЗР на ЗИТЗ на 23.07.2019 год., ответното дружество не е изпълнило
задълженията си, предвидени в тази разпоредба и няма висящо производство
по заявление за вписване на промени, поради което подлежи на прекратяване
по реда на чл.252,ал.1,т.4 от ТЗ.
Счита, че са налице предпоставките на §13,ал.1 от ПЗР на ЗИТЗ, поради
което моли съда да постанови решение, с което да прекрати търговско
дружество "Здравец-99"АД, ЕИК ***, със седалище и адрес на управление
гр.*** поради неизпълнение на изискванията на §11,ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ.
В срока по чл.367,ал.1 от ГПК ответното дружество "Здравец-99"АД,
ЕИК ***, чрез изпълнителния директор Х. К., е подало отговор на исковата
молба, в който не оспорва изложените от ищеца факти и обстоятелства. Моли
Окръжен съд-Враца да му даде възможност и срок да изпълни законовите
изисквания, като твърди, че никога не е издавало акции на приносител. Сочи,
че дружеството е действащо и има над 2500 акционери, чието желание е то да
продължи работа. В условията на евентуалност моли съда на основание
чл.266,ал.4 от ТЗ да назначи за негов ликвидатор Х. М. К., която представлява
основния акционер ЗПК"Здравец" (в ликвидация) - гр.Кнежа, която ЗПК
притежава повече от 90% от капитала на "Здравец-99"АД - гр.Враца, ЕИК
***.
Ищецът не е подал допълнителна искова молба.
Искът е с правно основание §13,ал.1 от ПЗР на ЗИТЗ, а производството е
по реда на чл.252,ал.1,т.4 от ТЗ.
По делото са събрани писмени доказателства - разпечатка за
дружеството-ответник от Търговски регистър за актуалното му състояние и
за актуален учредителен акт към 30.11.2021 год., както и устава на
дружеството.
Съдът, като прецени събраните доказателства, поотделно и в тяхната
2
пълнота, приема за установено от фактическа и правна страна следното:
След извършена справка в Търговския регистър се установява, че
ответното дружество "Здравец-99"АД, ЕИК *** е вписано в Търговски
регистър при Агенция по вписванията със седалище и адрес на управление
гр.***. Съгласно Устава на дружеството, приет на Общо събрание на
акционерите, състояло се на 25.04.2018 год. в гр.Враца, капиталът му е в
размер на 188 500.00лев (чл.6, ал.1), и е разпределен в 377 броя акции -
поименни или на приносител (чл.6, ал.2), всяка с номинал от 500.00 лева
(чл.9, ал.1). Уставът е обявен в Търговския регистър на 22.06.2018 год.
Към момента на обявяване на устава на ответното търговско дружество в
Търговския регистър е била в сила редакцията на нормата на чл.178,ал.1, изр.
първо от ТЗ, според която акциите могат да бъдат поименни и на
приносител. Със Закона за изменение на Търговския закон, обнародван в ДВ,
бр.88 от 2018 год., в сила от 23.10.2018 год., е изменена нормата на
чл.178,ал.1, изр. първо ТЗ, според което изменение акционерното дружество
може да издава само поименни акции. Съгласно разпоредбата на §11, ал.1 от
Преходните и заключителни разпоредби на същия закон, издадените до
влизането му в сила акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения се заменят с поименни акции, а с ал.2 дружествата, издали
такива акции или заместващи ги удостоверения, са задължени в 9-месечен
срок от влизането в сила на закона да изменят уставите си, като предвидят, че
акциите им са поименни, да заменят акциите на приносител или
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, да започнат да
водят книги за акционерите, да заявяват за вписване промените и да
представят за обявяване изменените устави в търговския регистър.
Съгласно §13,ал.1 от ПЗР на ЗИТЗ, търговските дружества, които не
изпълнят задълженията си по §11 и нямат висящо производство по заявление
за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252,ал.1,т.4 от ТЗ,
който ред предвижда с решение на съда по седалището на дружеството по иск
на прокурора.
Въз основа на изложеното, съдът намира така предявения иск за
основателен.
От публикуваните данни в регистъра се установява, че уставът на
ответното дружество, обявен на 22.06.2018 год., не е променян до настоящия
момент. В тази му редакция и по специално в чл.6,ал.2 продължава да бъде
3
предвидено, че капиталът на същото е разпределен в 377 броя акции -
поименни или на приносител, всяка с номинал от 500.00 лева. Доказателства
за замяната на акциите на приносител с поименни такива и за изменение на
устава не са ангажирани по делото. Същевременно срокът за изпълнение на
това задължение, посочен в §11,ал.2 от ПЗР на ЗИТЗ, е изтекъл преди почти
три години - на 23.07.2019 год., като в рамките му, а и след това, не се
установи ответното дружество да е предприело действия, съобразени с
въведените със ЗИТЗ, в сила от 23.10.2018 год., нормативни изисквания.
По изложените съображения, предявеният иск е основателен и доказан и
следва да бъде уважен. На основание чл.252,ал.1,т.4 от ТЗ във вр. с §13,ал.1 от
ЗИТЗ "Здравец-99"АД, ЕИК *** следва да бъде прекратено. С влизане в сила
на решението ще се прояви и неговият конститутивен ефект, като
дружеството ще се счита за прекратено.
Искането на ответника съдът да му даде възможност и срок да изпълни
законовите изисквания не може да бъде уважено, тъй като срокът по §11,ал.2
от ПЗР на ЗИТЗ е преклузивен и като такъв не може да бъде продължаван от
съда.
Неоснователно е и искането на изпълнителния директор Х. К. именно тя
да бъде назначена за ликвидатор на "Здравец-99"АД, ЕИК *** на основание
чл.266,ал.4 от ТЗ. Съгласно чл. 266,ал.1 от ТЗ, с прекратяване на търговското
дружество се извършва ликвидация, а съгласно чл.266,ал.2,изр.2-ро от ТЗ и
предвид основанието за прекратяване на дружеството, ликвидаторът следва
да бъде определен и назначен от длъжностното лице по регистрацията към
Агенция по вписванията.
При този изход на спора, на основание чл.78,ал.6 от ГПК в тежест на
ответното дружество следва да бъде възложена държавната такса за
производството, от внасянето на която ищецът на основание чл.83,ал.1,т.3 от
ГПК е освободен и която съгласно чл.3 от Тарифата по ГПК съдът определя
на 50.00 лева.
Мотивиран от изложеното и на основание чл.252,ал.1,т.4 от ТЗ, вр.
§13,ал.1 от ПЗРЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г.),
Окръжен съд-Враца
РЕШИ:
4
ПРЕКРАТЯВА "Здравец-99" АД, ЕИК ***, седалище и адрес на
управление гр. ***.
ОСЪЖДА ""Здравец-99" АД, ЕИК ***, седалище и адрес на управление
гр. ***, да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на
Окръжен съд - Враца сумата от 50.00 (петдесет) лв., представляваща
дължимата за производството държавна такса.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд -София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати
на Агенция по вписванията за вписване на прекратяването в Търговския
регистър, откриване на производство по ликвидация и назначаване на
ликвидатор на "Здравец-99" АД, ЕИК ***.
Съдия при Окръжен съд – Враца: _______________________
5