№ 925
гр. София, 26.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в закрито заседание на двадесет
и шести юли през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Румяна Спасова
като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело №
20221100901181 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и
регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.
Образувано е по жалба, подадена от „З.“ АД /в ликвидация/ срещу отказ №
20220619173753/21.06.2022 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по
вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството.
Жалбоподателят счита, че обжалваният отказ е незаконосъобразен. Посочва, че
дружеството е прекратено с влязло в сила решение № 131/20.02.2022 г. по т.д. № 2556/2021
г. на СГС на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 вр. с § 13 от ПЗР на ТЗ, поради констатирано
неизпълнение на задължението на дружеството да заяви в предвидения законов срок
промяна на устава си за замяна на издадените акции на приносител с поименни акции.
Твърди, че по партидата на „З.“ АД е подадено и отделно заявление А5 относно вписване на
промени, към което са представени необходимите документи, установяващи, че към
19.06.2022 г. дружеството е извършило нужните промени, удовлетворяващи изискването на
чл. 178, ал. 1 ТЗ, в резултат на което и не е налице законодателна пречка същото да
продължи прекратената си търговска дейност. Предвид изложеното счита, че постановеният
отказ по заявлението е незаконосъобразен и иска да бъде отменен.
С писмен отговор Агенцията по вписванията излага становище, че подадената жалба
е неоснователна, а постановеният отказ е правилен и законосъобразен. Претендира разноски.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи
и събраните по делото доказателства, намира следното:
Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на
обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРРЮЛНЦ и от лице, което има право и
интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по
същество, частната жалба е неоснователна.
В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на
1
проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е
формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както
и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението
документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези
на изискванията на закона /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.
В конкретния случай е подадено заявление приложение № Б6 от Наредба № 1 от 14
февруари за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел, с което е заявено вписване на продължаване на
прекратено търговско дружество.
За да постанови обжалвания отказ и да откаже вписване на заявените промени,
длъжностното лице приема, че дружеството „З.“ АД е прекратено и е открито производство
по ликвидация на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 вр. с § 13 от ПЗР на ТЗ, съгласно влязло в
сила решение от 20.02.2022 г. по т.д. № 2556/2012 г. на СГС. В случая „З.“ АД е прекратено
на основание, за което законът не предвижда възможност за продължаване на дейността на
дружеството, което е пречка за вписване на заявените обстоятелства.
Установява се, че с влязло в сила решение, постановено на 20.02.2022 г. по т.д. №
2556/2021 г. на СГС е прекратено на основание чл. 252, ал. 1, т. 4 вр. с § 13 от ПЗР на ТЗ
дружеството „З.“ АД по предявени иск от Софийска градски прокуратура.
Възможността да бъде продължена дейността на прекратено дружество е предвидена
в чл. 274, ал. 1 ТЗ, който гласи, че когато дружеството е прекратено поради изтичане на
срока или по решение на компетентните дружествени органи, те могат да решат да се
продължи дейността му, ако не е започнало разпределение на имуществото. Тази
разпоредба се прилага и при прекратяване на дружество с ограничена отговорност по чл.
155, т. 3, както и на акционерно дружество – по чл. 252, ал. 1, т. 6.
В разглеждания случай дружеството „З.“ АД е прекратено на основание чл. 252, ал. 1,
т. 4 вр. с § 13 от ПЗР на ТЗ – с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако
дружеството преследва забранени от закона цели, която хипотеза е различна от цитираната в
чл. 274, ал. 1 ТЗ – чл. 252, ал. 1, т. 6.
Разпоредбата на чл. 274, ал. 1 ТЗ изчерпателно урежда случаите, при наличието на
които може да бъде продължена дейността на дружеството и същата не може да се тълкува
разширително. При съобразяване, че в случая „З.“ АД е прекратено на основание чл. 252, ал.
1, т. 4 ТЗ, което е извън цитираните хипотези в чл. 274, ал. 1 ТЗ, дейността на дружеството
не може да бъде продължена.
Предвид изложените съображения съдът намира, че постановеният отказ е правилен и
законосъобразен.
По отношение искането за присъждане на разноски от Агенция по вписванията:
Настоящият съдебен състав намира искането за неоснователно. За да бъдат присъдени
разноски по реда на чл. 78 ГПК, следва да е налице състезателна процедура с насрещни
страни. В случая такава не е налице, тъй като Агенцията по вписванията няма качеството на
страна в производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ. Производството по вписване, заличаване и
обявяване в търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е
охранително и едностранно по своята същност, като подаването на жалба срещу решение,
постановено от Агенцията по вписванията не промяна характера на производството в
състезателно такова, което да е между насрещни страни.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
2
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от „З.“ АД /в ликвидация/ срещу
отказ № 20220619173753/21.06.2022 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция
по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството относно
продължаване на търговската дейност на прекратеното дружество.
Решението, съгласно чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ – доп. ДВ, бр. 105 от 2020 г., подлежи
на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на агенцията пред
Софийски апелативен съд.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3