№ 822
гр. София, 09.06.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на трети
юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Райна Стефанова
при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова
като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело №
20251100900121 по описа за 2025 година
Производството е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България,
чрез СГП, конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на
дружеството “СЛ ДИВЕЛОПМЕНТ АНД КОНСТРЪКШЪН“ ЕООД, с ЕИК *********,
гр.София.
В исковата молба се твърди, че е постъпило уведомление от ТД на НАП София, с
който СГП е уведомена, че управителят и едноличен собственик на капитала на “СЛ
ДЕВЕЛОПМЕНТ АНД КОНСТРЪКШЪН“ ЕООД – С.П.Л. е починал на 10.04.2024 година,
за което било образувана пр.пр.№68/2025 по описа на СГП. Изложените обстоятелства се
установили от извършена справка и издаден препис-извлечение от акт за смърт.
Сочи се, че фактически дружеството няма вписан управител повече от три месеца, както и
до датата на изготвяне на исковата молба.
Моли дружеството да бъде прекратено на основание чл.155, ал.1, т.3 ТЗ.
Към молбата са приложени писмени доказателства.
Ответникът чрез назначения особен представител адв.А. З. от САК депозира отговор, с който
взема становище, че искът е допустим и основателен по изложени подробни съображения в
същия.
Съдът, след като съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на
събраните по делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа и
правна страна следното:
От извършена служебна справка в електронното досие на ответното еднолично
дружество с ограничена отговорност в търговския регистър при АВ се установява, че
същото е вписано в регистъра на 31.07.2017 година. С вписване № 20190416091949 по
партидата на търговеца в ТР за управител и едноличен собственик на капитала е вписан
С.П.Л..
1
По делото са ангажирани доказателства от ищеца – заверено копие на препис –
извлечение от акт за смърт от 13.01.2025 година, издаден въз основа на акт за смърт № 144
от 11.04.2024 година, издаден от Столична община, район „Възраждане“, видно от които
С.П.Л. е починал на 10.04.2024 година. Последният е оставил наследник по закон- сестра
П.П.Л., видно от изготвената справка от НБД „Население“.
Налице са данни за наличие на данъчни задължения на ответното дружество и
уведомление от ТД на НАП София за сезиране на СГП, с оглед упражняване на
правомощията по чл.155 ТЗ.
При извършена служебна проверка в търговския регистър към датата, на която е
даден ход на устните състезания по делото, е установено че не е вписан друг управител на
ответното дружество. Не е вписано /заявено и продължаване на дейността на дружеството от
наследника на починалия едноличен собственик на капитала по реда на чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно
физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците
не поискат да продължат дейността. Смъртта като юридическо събитие прекратява
окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството.
Дружеството остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения,
както и да приема волеизявления и актове от третите лица.
Установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може да стане
единствено по силата на изрично едностранно волеизявление от наследниците за
продължаване на дейността на дружеството. Наследникът следва да бъде приет на
„собствено основание“, т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в
резултат на наследствено правоприемство. В този смисъл изявлението му би следвало да се
състои от две съставни части: че приема условията на учредителния акт на дружеството (чл.
122 ТЗ) и че желае да продължи дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 in
fine ТЗ. Дружественият договор, обявен в ТР не предвижда друга хипотеза.
При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В тази хипотеза наследникът би могъл да
реализира имуществените си права в хода на евентуалното производство по ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено
искането по чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ.
Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три месеца дружеството няма
вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на прокурора. Смисълът на
разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав, произтичащ от
разпоредбата на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца.
Преценката на наследниците относно продължаване на дейността на дружеството, след
приемане на наследството, е строго личен акт, който следва да бъде изрично заявен пред
съда, респ. това право следва да бъде упражнено по предвидения в закона ред по изцяло
лична преценка на наследника, и не съществува задължение на съда да дава указания дали и
как да бъдат упражнени тези права.
При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си.
Поради изложеното, в конкретния случай са налице предпоставките на чл.155, ал.1,
т.3 ТЗ - налице е невъзможност да бъдат извършвани действия по управление и
представляване на дружеството. Дружеството е без управител от април 2024 година или
повече от една година.
В приложение на горепосочената разпоредба дружеството следва да бъде прекратено.
2
С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответното
дружество са заплащането на държавната такса за разглеждане на предявения иск
(определена от съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК, в размер на 80,00 лв.), както и възстановяването на
разноските от бюджета на съда в размер на 300,00 лв. - за участието на особен представител
в производството по делото.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ, по предявения конститутивен иск
от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, дружеството “СЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ
АНД КОНСТРЪКШЪН“ ЕООД, с ЕИК *********, със седалище и адрес на управление:
гр.София, ж.к. „Зона Б-18“, бл.9, ет.4, ап.19.
ОСЪЖДА “СЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ АНД КОНСТРЪКШЪН“ ЕООД, с ЕИК *********
на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, да заплати по сметка на Софийския градски съд сумата 80,00
лв. – държавна такса за съдебното производство, както и сумата 300,00 лв. – разноски за
съдебното производство.
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Апелативен съд София в
двуседмичен срок от връчването му.
Препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по
вписванията за вписване на прекратяването на “СЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ АНД
КОНСТРЪКШЪН“ ЕООД, с ЕИК *********, откриване на производство по ликвидация и
назначаване на ликвидатор на дружеството.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3