№ 1049
гр. София, 15.07.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на
четвърти юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Кирилка Анг. Илиева
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20251100900610 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „МОР ТРЕЙД“
ООД, ЕИК *********, поради липсата на вписан управител в продължение на повече
от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „МОР ТРЕЙД“ ЕООД – С.П.Л. е починал на 10.04.2024 г. След настъпване
на това обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което
фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на
подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за
покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 24.03.2025 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. Е. С., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим, но
неоснователен. Посочено е, че от справка в ТРРЮЛНЦ се констатира, че капиталът
на ответното дружество се притежава от двама съдружника, а именно починалия –
С.Л. и Ю.А.. Развити са съображения, че макар позитивното ни дружествено право да
не предвижда, като изричен способ за придобиване на дружествен дял в ООД
наследяването, то този универсален способ за придобиване на имуществени права бил
приложим и по отношение на правата върху дружествени дялове. Право на
призования към наследяване наследник е да вземе решение, дали ще се ползва от
възможността да поеме правата върху дружествените дялове, като поиска да встъпи
1
като съдружник в ООД или пък ще се възползва от възможността да получи
припадащия му се паричен еквивалент на дружествените дялове, които е наследил.
Същевременно всякакви действия/бездействия на другите съдружници, които са
свързани с несвикване на общо събрание, непоканване на наследници, незачитане на
тяхната воля, както и незачитането на императивни разпоредби на закона регулиращи
правата на съдружниците свързани с наследствения дял са нищожни. Отбелязано е, че
ООД, чрез органите му не може да откаже на наследник да замести наследодателя му в
членствените правоотношения при условия, че няма законова или уставна пречка да
бъде съдружник. В случая такива пречки не съществуват пред наследниците по закон
на починалия съдружник, като единствено от тяхната автономна воля зависи, дали
желаят да встъпят, като съдружници в дружеството. В отговора се застъпва
виждането, че съдът сезиран с иска по чл. 155, т. 3 ТЗ е натоварен с това да осигури на
призваните наследници на починалия съдружник възможност да упражнят правата по
наследяваните от тях дружествени дялове, като посочат изрично, дали искат да
встъпят в членство с дружеството, или не. Ако съдът прецени, че не съществува
подобно служебно задължение за издирване на наследниците и отчитане на тяхната
воля относно съдбата на дружествените дялове, то тогава следва да се осигури и укаже
срок на другия съдружник да свика ОС, като вземе решение за преразпределяне на
дяловете овакантени от починалия съдружник – Лачков, а така също да избере и нов
управител на „МОР ТРЕЙД“ ЕООД. Необходимо било и това да се установи, дали
другия съдружник в ответното дружество към момента не е починал, защото в една
такава хипотеза посоченото свикване на ОС и вземане на очертаните решения би било
невъзможно да се осъществи. Обосновано е, че прекратяването на дружеството трябва
да се прилага само в краен случай, тъй като същото би се отразило много по
неблагоприятно за гражданския оборот в сравнение с продължаване на дейността му
по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ.
В проведеното съдебно заседание прокурор – Спасова от СГП е заявила, че
поддържа изложеното в исковата молба и моли за постановяване на решение за
прекратяване на ответното дружество, като се приеме да са налице предпоставките на
чл. 155, ал. 1, т 3 ТЗ.
На свои ред – адвокат С. в качеството й на назначен особен представител на
ответника с писмена молба е изложила становище по същество на делото, като е
застъпил виждане, че общественият интерес изисква преди да се пристъпи към
прекратяване на дружеството съдът да инициира служебно издирване на наследниците
на починалия съдружник, като предостави срок за конституиране на органи и вписване
на нов управител.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Видно от приобщеното към доказателствата по делото удостоверение за наследници
издадено на 20.06.2025 г. от Столична община – Район „Възраждане“ се установява, че
след смъртта на С.П.Л., която е настъпила на 10.04.2024 г. същият е оставил един
наследник по закон, а именно – П.П.Л. /сестра/.
По делото с писмо от 09.06.2025 г. на Заместник-председател и ръководител на
Трето Гражданско отделение при Софийски районен съд е даден отговор, че в периода
от 10.04.2024 г. до 03.06.2025 г. в особената книга по чл. 49, ал. 1 ЗН водена при
Софийски районен съд не е установено наличие на вписан отказ от наследството, което
е оставено от С.П.Л., с ЕГН **********, починал на 10.04.2024 г., който отказ да е
заявен от наследника - П.П.Л., с ЕГН **********.
Съгласно справка извършена към 02.06.2025 г. в масивите на НБД „Население“ по
2
отношение на гражданско-правния статус на физическото лице – Ю.Н.А., с ЕГН
********** се констатира, че същия е починал на 02.01.2023 г. и е оставил двама
наследника по закон.
Установява се от справка по публичния Търговски регистър, че след учредяването
му през 2022 г. търговско дружество „МОР ТРЕЙД“ ООД е имало последователно
вписани за управители следните лица : за периода до 13.01.2013 г. – Ю.Н.А., а след
това включително и към настоящия момент за такъв фигурира - С.П.Л.. Капиталът на
дружеството разпределен в 3000 дружествени дяла се притежава от двама съдружника
: Ю.Н.А. носител на правата върху 1000 дружествени дяла и С.П.Л. носител на
правата върху 2000 дружествени дяла. Това състояние продължава й към настоящия
момент. Следователно, считано от 10.04.2024 г. „МОР ТРЕЙД“ ООД се локализира,
като дружество което няма свои управител, а това е релевантен факт поставящ
началото в течението на срока по чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ.
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ по иск на прокуратурата
търговското дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в
продължение на повече от три месеца. Законодателят е дал правомощия на
Прокуратурата да предяви иск за прекратяване на дружеството в случай, че
последното няма вписан управител в продължение на най-малко 3 месеца. В
конкретния случай е видно, че управителя на дружеството е починал на 10.04.2024 г.,
като от този момент автоматично са преустановени неговите управителни и
представителни функции, а за органите на дружеството /Общото събрание/ е
възникнало задължението в т3-месечен срок да избере и впише нов управител на
мястото на починалия такъв. Това очевидно не е направено, защото към датата на
завеждане на исковата молба - 21.03.2025 г., а и към момента - „МОР ТРЕЙД“ ООД
продължава да фигурира в публичния ТРРЮЛНЦ с управител - С.П.Л.. Това състояние
обхваща период надвишаващ изисквания от закона минимален тримесечен срок.
Управител не е вписан и към момента, когато е даден ход на устните състезания по
делото. Именно липсата на извършено вписване на конкретно лице, което да
осъществява управителните и представителни функции по отношение на „МОР
ТРЕЙД“ ООД, е основание за неговото прекратяване по смисъла на чл. 155, ал. 1, т. 3
ТЗ.
За пълнота на изложението е необходимо да се изтъкне и това, че още към датата –
10.04.2024 г. и двамата съдружника в „МОР ТРЕЙД“ ООД са починали, което създава
абсолютна правна пречка за свикване и провеждане на общо събрание, което е
компетентния орган да избере нов управител на дружеството. Същевременно лицата
призовани да наследят двамата починали съдружника в „МОР ТРЕЙД“ ООД не са
направили никакви постъпки за поемане на правата по дружествените им дялове, но
дори и хипотетично това да бъде направено, то няма орган в ответното ООД, който да
вземе решение за тяхното приемане в дружеството, доколкото се касае до дружество
от категорията на персоналните такива, при които личния елемент е силно застъпен. В
обобщение трябва да ссе изтъкне, че законът ясно е регулирал това, че правния ред не
търпи състояние, в което дадено дружество с ограничена отговорност съществува без
вписан законен представител в порядък надхвърлящ срок от три месеца, като
задължението за избор на управител е на компетентния орган на дружеството,
съответно няма уредени субекти, които да могат да инициират подобно събрание
извън лицата имащи качеството на съдружници, като в случая това е и обективно
невъзможно, поради настъпилата смърт и на двамата такива.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса, чиито размер възлиза на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв. – държавна такса и
500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК,
3
заплащането на тези разноски трябва да се възложи в тежест на ответното дружество.
Воден от горното съдът, Софийски градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „МОР ТРЕЙД“ ООД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление – гр. София, р-н „Възраждане“, ж.к. „*********.
ОСЪЖДА „МОР ТРЕЙД“ ООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление – гр. София, р-н „Възраждане“, ж.к. „********* да заплати по сметка на
Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, сумата в размер от 580,00 лева
– съставляваща държавна такса следваща се за разглеждане на предявения иск и
адвокатско възнаграждение определено и заплатено в полза на назначения да
представлява интересите на ответното дружество особен представител, от чието
заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4