№ 107
гр. Пловдив , 13.08.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ в
закрито заседание на тринадесети август, през две хиляди двадесет и първа
година в следния състав:
Председател:Красимир К. Коларов
Членове:Георги В. Чамбов
Емил Люб. Митев
като разгледа докладваното от Красимир К. Коларов Въззивно търговско
дело № 20215001000623 по описа за 2021 година
за да се произнесе взе предвид:
Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК във вр. с чл. 25 ал. 4, изр. 2-ро ЗТРРЮЛНЦ.
От Агенция по вписванията е обжалвано Решение № 26 от 16.07.2021 г., постановено от
Смолянския окръжен съд по търг. д. № 45/2021 г.
С това решение съдът е отменил отказ № 20210624152121-2 от 30.06.2021 г. на длъжностно
лице при Агенция по вписванията, търговски регистър, за вписване на нови обстоятелства
по партидата на дружеството „Д. Г.” ООД и е дал съответните указания по чл. 25, ал. 5
ЗТТРЮЛНЦ.
Става въпрос за вписване заличаването на съдружник, който е прекратил членството си по
реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ.
Според жалбоподателя, вписването на това обстоятелство е недопустимо, ако липсват:
а) доказателства относно „съдбата на освободените дружествени дялове“ и
б) решение на общото събрание относно „начина за запазване покритието на капитала
или неговото намаляване“ и за евентуалните „промени в дружествения договор,
произтичащи от прекратеното членство на съдружника“.
1
В случая доказателства за тези факти са липсвали, затова е бил постановен и обжалвания
пред окръжния съд отказ за вписване.
Обжалваното решение е правилно.
В търговския регистър се вписват само обстоятелства, чието вписване е предвидено със
закон (чл. 4 ЗТРРЮЛНЦ). Законът (чл. 119, ал. 2 ТЗ) не предвижда вписване в регистъра
нито разпределянето на дяловете на напускащия съдружник, нито разпределянето на
дяловете от капитала – между оставащите съдружници. Тези обстоятелства са рефлексна
правна последица на прекратяване членството на съдружника и са проблем, който общото
събрание трябва да реши след като прекратяването настъпи. Начинът на това решаване е
чрез изменение на дружествения договор, което ще трябва да се направи съобразно
правилата на закона и съобразно изискванията на този договор. И едва след това измененият
дружествен договор ще следва да се обяви в търговския регистър, по реда на чл. 140, ал. 1,
във вр. с чл. 119, ал. 1, т. 1 ТЗ. На вписване в регистъра обаче, обстоятелствата по чл. 115, т.
5 ТЗ, не подлежат.
Затова след вписването по чл. 119, ал. 2, във вр. с чл. 115, т. 3 и чл. 125, ал. 2 ТЗ, имената на
оставащите съдружници са вече ясни и за никакво нарушаване на доверието в търговския
регистър (чл. 10 ЗТРРЮЛНЦ) не може да става и дума. А и въобще не е работа на
длъжностното лице по регистрацията да преценява, дали – при наличните вписани и обявени
в регистъра данни по партидата на съответното дружество – интересите на съдружниците
и/или на неговите кредитори са застрашени или не.
Обжалваното решение – като правилно – следва да се потвърди.
Ето защо Пловдивският апелативен съд
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Решение № 26 от 16.07.2021 г., постановено от Смолянския окръжен съд
по търг. д. № 45/2021 г.
Решението е окончателно.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
2