№ 689
гр. София, 14.05.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-2, в публично заседание на десети
май през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:Атанас Маджев
при участието на секретаря Габриела М. Владова Боботилова
като разгледа докладваното от Атанас Маджев Търговско дело №
20241100900458 по описа за 2024 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 от Търговския закон ТЗ) за прекратяване на „Н.****“
ЕООД, ЕИК ****, поради липсата на вписан управител в продължение на повече от 3
месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че в рамките на инициирана
прокурорска проверка и извършеното проучване станало ясно, че едноличния
собственик на капитала, който е вписан за управител на ответното търговско
дружество „Н.****“ ЕООД – К.С.С. е починал на 26.02.2022 г. След настъпване на това
обстоятелство отсъствало вписване на нов управител на дружеството, което
фактическо положение продължавало повече от три месеца, вкл. и към момента на
подаване на ИМ в съда. Ето защо хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ следвало да се смята за
покрита,, а това налагало прекратяване на дружеството.
С нарочен съдебен акт от 15.03.2024 г. на дружеството-ответник е предоставена
правна помощ, тъй като от вписванията в търговския регистър не се установява
дружеството да има органен представител.
От назначения му особен представител – адв. М. М., в срока по чл. 131 от ГПК е
депозиран отговор на исковата молба, с който се излага позиция, че предявения за
разглеждане иск за прекратяване на ответното търговско дружество е допустим и
основателен. Възпроизведените от ищеца в ИМ фактически твърдения се подкрепяли
от приложените писмени доказателства. Посочва се, че след настъпилата на 26.02.2022
г. смърт на едноличния собственик на капитала на ответното дружество и негов
управител – К.С., същият е оставил за единствен наследник ненавършилата пълнолетие
негова дъщеря, която не може да формира воля без потвърждението на законния си
представител. Следователно „Н.****“ ЕООД понастоящем не може да волеобразува и
1
волеизявява, което съставлява пречка то да участва в търговския оборот, поради което
съществуването му се явява безпредметно. Това налага прекратяване дейността на
„Н.****“ ЕООД и провеждане на производство по неговата ликвидация. Отбелязано е,
че при очертаване на фактическия състав по чл. 155, т. 3 ТЗ законодателят е придал
правно значение на настъпилото обективно състояние на липсващ персонален състав
на управителния орган, което е продължило повече от три месеца. Именно такава била
и разглежданата хипотеза, която предполагала приложението на най-тежката санкция
насочена като резултат към прекратяването на търговеца.
В проведеното съдебно заседание прокурор – К. от СГП моли за уважаване на
предявения с ИМ иск, тъй като са осъществени фактическите предпоставки и правните
основания на чл. 155, т. 3 ТЗ.
На свои ред – адвокат М. в качеството й на назначен особен представител на
ответника – смята, че по спора трябва да се постанови съдебен акт, с който предявения
за разглеждане иск следва да бъде уважен, защото са реализирани необходимите
законови материални и процесуални условия за това.
Съдът като обсъди събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната
съвкупност и доводите на страните, намира за установено от фактическа страна
следното:
Съгласно приложеното за доказателство Препис–извлечение от Акт за смърт №
370/26.02.2022 г. издаден от СО – Район „Люлин“, в чието съдържание е отразено, че
на 26.02.2022 г. е настъпила смъртта на физическото лице – К.С.С., с ЕГН **********.
Видно от приобщеното по делото удостоверение за наследници, което е издадено на
28.02.2024 г. СО-Район „Люлин“ се установява, че след смъртта си К.С.С., с ЕГН
********** е оставил за своя единствена наследница по закон призована да го наследи
: Н.К.С. – непълнолетна дъщеря.
Установява се от направена справка по публичния Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел, че след учредяването му през 2014 г. по
партидата на търговско дружество – „Н.****“ ЕООД, ЕИК **** е осъществено
единствено вписване на законен представител на същото на починалия през 2022 г. –
К.С.С.. Отново той е вписан и за едноличен собственик на капитала на дружеството.
Констатира се, че след извършените на 18.11.2014 г. вписвания на К.С.С. за управител
и едноличен собственик на капитала на ответното дружество до настоящия момент
няма предприети вписвания на промени в тези обстоятелства подлежащи на вписване
независимо от това, че през м. февруари 2022 г. вписания законен представител на
дружеството е починал. В този контекст сред обстоятелствата подлежащи на вписване
в ТРРЮЛНЦ не се открива отразяване на промяна свързана с поемане на
дружествените дялове от наследници по закон на починалия едноличен собственик на
капитала, респективно избор и вписване на нов управител.
Други относими към съдебно установимото потестативно право доказателства не са
ангажирани по делото.
При така установената фактическа обстановка съдът достигна до следните правни
изводи:
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иск на прокуратурата търговското
дружество може да се прекрати, ако няма вписан управител в продължение на повече
от три месеца. Законодателят е дал правомощия на Прокуратурата да предяви иск за
прекратяване на дружеството в случай, че последното няма вписан управител в
продължение на най-малко 3 месеца. В конкретния случай е видно, че управителя на
дружеството е починал на 16.02.2022 г., който факт автоматично прекратява
функциите му на такъв. Липсата на избран и вписан нов управител по отношение на
2
„Н.****“ ЕООД в периода от смъртта на последния такъв – 26.02.2022 г. до датата на
упражняване на ИМ – 08.03.2024 г. издава това, че ответното дружество е без
управител в период от време надвишаващ възможния и допустим според закона
тримесечен срок. Нещо повече няма вписване на нов управител и към настоящия
момент, което пък създава у решаващия състав убеждението, че се наблюдава
реализация в тяхната съвкупност на кръга от законните предпоставки визирани в чл.
155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството – „Н.****“ ЕООД. Липсата на
манифестирана воля от наследниците по закон на едноличния собственик на капитала
за продължаване дейността на учреденото търговско дружество показва и това, че сред
материално легитимираните субекти, за когото законът е установил подобна
възможност няма демонстрирана заинтересованост в тази насока, съответно същите не
възнамеряват да се възползват от това свое субективно право уредено в чл. 157, ал. 1
ТЗ. В допълнение това няма как да бъде реализирано и при желание от наследника –
Н.К.С., защото същата е непълнолетна, което съставлява пречка тя да поеме дяловете
на починалия неин наследодател и да придобие качеството едноличен собственик на
капитала на „Н.****“ ЕООД, съответно да продължи неговата дейност.
Предвид горното съдът намира, че предявения конститутивен иск е основателен и
следва да бъде уважено искането на Софийска градска прокуратура за прекратяване на
ответното дружество.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса и разноски, чиито размер съдът определя на сумата от общо 580,00 лв. /80,00 лв.
– държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение за особен представител/, то посочените
процесуални разходи следва да се възложи за плащане в тежест на ответника на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК.
Воден от горното съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ по иска, предявен от Софийска
градска прокуратура, търговско дружество – „Н.****“ ЕООД, ЕИК ****, със седалище
и адрес на управление – гр. София, р-н „Илинден“, ул. „****“ № 28.
ОСЪЖДА „Н.****“ ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление – гр.
София, р-н „Илинден“, ул. ****, да заплати по сметка на Софийски градски съд, на
основание чл. 78, ал. 6 ГПК сумата в размер от 580,00 лева - държавна такса следваща
се за разглеждане на предявения иск и адвокатско възнаграждение определено и
заплатено в полза на назначения да представлява интересите на ответното дружество
особен представител, от чието заплащане ищецът е освободен.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно
на АВ - ТР за обявяване и откриване на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3