Р Е
Ш Е Н
И Е
№59
Гр. Русе, 30 април 2018 г.
Русенският окръжен съд, търговско отделение, в открито заседание на
20 март 2018 г. в състав:
Председател: Йордан
Дамаскинов
при
участието на секретар Цветелина Коева, като разгледа търговско дело № 184 по
описа за 2017 година, за да се произнесе, съобрази следното:
А.П.Д. в качеството й на законен
представител на Б.Б.Н., П.Б.Н. и Б.Б.Н. предявява иск срещу Ю. П.Н., Б.Б.Н.,
Г.Б.Н. и „М.“ АД, представлявано от Р.Г.А., съдът да признае за установено по
отношение на ответниците, че всяка една от малолетните наследнички
на Б. Н. – Б. Б. Н., Б. Б. Н. и П. Б. Н. притежава по 667 акции от капитала на
„М“ АД.
Ищцата като законен представител
на малолетните си деца посочва, че те са приели наследството на техния баща Б. Г.
Н. по опис (решение № 147/14.10.2014г. гр. д. № 39313/2014г. РС С.).
Малолетните деца наследяват общо ½ ид. ч. от
имуществото на наследодателя, а наследственият дял на всяко от трите деца е по
1/6 ид. ч. Другите трима наследници са Ю. П.Н., Б.Б.Н. и Г.Б.Н.. Част от наследството са 4003 поименни налични
акции право на глас от капитала на „М.“
АД ЕИК *******, за които са издадени временни удостоверения, с номинална стойност
на всяка по 100 лева. Противоречивите интереси на наследниците пречат правата
по наследените акции да се упражняват съвместно чрез излъчване на общ
представител по чл. 177 ТЗ. Наследените акции са делими и всеки от ищците
притежава по 667 броя поименни акции. Неподелена и съсобствена остава само една
акция, за която единствено може да се приложи чл. 177 ТЗ. Единствената
възможност за защита е ищците да сезират съда с иск по чл. 110 от ГПК съдът да
признае за установено по отношение на ответниците, че всяка една от ищците е
притежател на 667 бр. поименни акции от капитала на „М.“ АД.
Ответниците „М.“
АД ЕИК *******, представлвявано от изпълнителния
директор Р.Г.А., Б.Б.Н., Ю. П.Н. и Г.Б.Н., всички
чрез адвокат С.Б. подават отговор на исковата молба, в който излагат
съображения за недопустимост и неоснователност на предявения иск. Видно от
представения алонж № 1 към книгата на акционерите и удостоверение ищците и
останалите наследници на Б. Н. притежават 1/6 идеална част от неговите 4003
броя акции под режима на чл. 177 от ТЗ. Няма спор за наследствените права на
ищците. Не е постигнато съгласие за доброволна делба на съсобствените акции
чрез разпределяне между наследниците на реално определени и индивидуализирани
акции.
Правната квалификация на иска е 71 от
ТЗ – установителен иск за право на собственост върху определен брой поименни
акции, придобити по наследство вр. чл. 124 от ГПК.
Русенският окръжен съд прецени
събраните по делото доказателства и достигна до следните изводи:
Бащата на малолетните ищци Б. Г. Н.
е починал на *****. и е оставил законни наследници Ю. Н. с, Б.Н. д, Г.Н. с, ищцата
Б.Н. м д, ищцата П.Н. м д и ищцата Б.Н. м д. Наследниците са приели по опис наследството
– решение № 147/14.10.2014г. гр. дело № 39313/2014г. Софийски районен съд. В описа
на наследството влизат 4003 акции всяка с номинална стойност от 100 лева от
капитала на „М.“ АД ЕИК *******. Представен е алонж № 1 към книгата на
акционерите на „М.“ АД и удостоверение, изходящи от Р.Г.А. – изпълнителен
директор на „М.“ АД, че законните наследници на акционера Б. Г. Н. притежават
заедно наследените 4003 акции от капитала на дружеството. При завеждане на настоящото
дело акциите не са разделени с доброволна делба и не е постигнато съгласие за упълномощаване
на общ представител по чл. 177 от ТЗ. Всеки от законните наследници,
включително малолетните ищци, притежават дял в наследството по 1/6.
В Определение № 94 от 09.03.2011 г.
по ч. гр. д. № 24 по описа за 2011г. на ВКС, І гражданско отделение, приема, че
не е допустима съдебна делба на обикновени поименни безналични акции, тъй като правила
на съдебната делба не могат да бъдат прилагани по аналогия към ценните книги, които
не са вещи. Върховният касационен съд излага следните правни доводи в подкрепа на
разрешението: „Липсата на правила за поделяне на акциите по съдебен ред не е основание
да се прилагат по аналогия правилата на института на съдебната делба, който е създаден
само за делба на вещи. Ценните книги по своята правна природа са по-близо до вземанията,
отколкото до вещите. Оттук следва, че те могат да бъдат много лесно поделени от
съсобствениците, стига преди това да се отстранят споровете между тях относно размера
на дяловете им. В определени случаи акциите могат да се поделят между съсобствениците
без остатък, както се поделят и паричните суми или вземанията за парични суми. В
случай, че остане такъв остатък и няма съгласие за подялбата му, само той може да
остане под режима на чл.177 от ТЗ. С други думи – ако в Централния депозитар бъде представено удостоверение за наследници, дори
и без договор за доброволна делба, следва да се извърши разкриване на персонална
партида на заявителя за съответстващия на дела му брой безналични акции. Ако има
спор между наследниците за размера на дяловете им, няма пречка този спор да бъде
разрешен предварително по съдебен ред, чрез предявяване на иск за наследство – чл.84
от ГПК /отм./, сега чл.110, ал.1 от ГПК и съдебното решение да бъде представено
пред Централния депозитар. Въз основа на това решение
лесно може да бъде определен броят акции, които всеки от наследниците е придобил
по наследство и за тях да бъдат разкрити персонални партиди, а в случай на остатък,
който не е поделен чрез доброволна делба, само той да остане под режима на чл.177
от ТЗ.“
Русенският окръжен съд приема, че
цитираното определение на Върховния касационен съд следва да намери приложение при
решаването на настоящия казус. Спорният въпрос по делото е как да се упражняват
правата на законните наследници по останалите в наследство 4003 броя обикновени
поименни акции с право на глас в акционерно дружество „М.“ АД ЕИК *******. Тези
акции са налични, но все още не са напечатани като ценни книги. Акционерите се легитимират
с временни удостоверения и вписване в книгата за акционерите – широко разпространена
практика при българските акционерни дружества. Цитираното определение на Върховния
касационен съд се отнася до обикновени поименни безналични акции, които са регистрирани
в Централен депозитар. Това не означава, че правните изводи
в това определение не са приложими към налични поименни акции в акционерно дружество.
Щом Върховният касационен съд приема, че безналичните
поименни акции могат да бъдат много лесно поделени от съсобствениците, а в Централния
депозитар срещу удостоверение за наследници, дори и без
договор за доброволна делба, следва да се извърши разкриване на персонална партида
на заявителя за съответстващия на дела му брой безналични акции, на още по-голямо
основание това разрешение трябва да се отнесе към наличните поименни акции в акционерно
дружество – съветът на директорите вместо Централния депозитар
и при не така формално уредени процедури трябва да издаде ново временно удостоверение
на всеки сънаследник за притежавани от него реален брой акции и да го впише в книгата
за акционери само въз основа на удостоверението за наследници и без договор за доброволна
делба. В случая сънаследниците не спорят помежду си за
качеството наследник и размера на наследствените дялове, поради което не е необходимо
предварително предявяване на иск за наследство чл.110, ал.1 от ГПК и представяне
на съдебно решение. Наследеният пакет от 4003 броя обикновени поименни акции с право
на глас с номинал 100 лв. от капитала на „М.“ АД, останал след смъртта на акционера
Б. Г. Н., се разпределя между шестимата законни наследници с равен дял в наследството
по 1/6 ид. ч. удобно на шест пакета по 667 броя акции,
а остатъкът от 1 акция остава в режим на съсобственост по чл. 177 ТЗ. Съветът на
директорите на „М.“ АД следва да издаде индивидуално временно удостоверение на всеки
от тримата ищци за индивидуално притежавани от тях по 667 броя обикновени поименни
акции с право на глас и номинал 100 лв. и да ги впише в книгата за акционерите.
Костинбродският
районен съд с определение № 677 от 21.12.2016г. по гр. д. № 832/2016г. на основание чл. 130, ал. 3 СК е разрешил на А.П.Д.
в качеството й на майка и законен представител на малолетните си деца Б.Б.Н., П.Б.Н. и Б.Б.Н. да се
разпореди чрез продажба на акции и дялове от търговски дружества, останали в
наследство, между които и 667 броя акции за всяко от децата в „М.“ АД с номинал
100 лв. (общият броя акции, приет от наследниците, е 4003, остава 1 акция, по
която правата на акционерите се упражняват съвместно).
След завеждане на настоящото
дело, на 4.01.2018г. трите малолетни ищци Б.Б.Н., П.Б.Н.
и Б.Б.Н. чрез своята майка и законен представител А.П.Д.
с писмен договор с нотариална заверка са продали на „М. А.“ ЕООД ЕИК ****** гр.
С., ****, представлявано от управителя М.Л.А., своето наследство, оставено от Б.
Г. Н. и подробно описано в решение № 147/14.10.2014г. по гр. д. № 39313/2014г.
СРС срещу обща продажна цена 3000000 лева, а за всяка от трите малолетни
продавачки – по 1000000 лева. С Анекс № 1 от 8.01.2018 г. към договора за продажба
на наследство, т. 2 страните по договора предвиждат, че договорът за продажба
на наследство от 4.01.2018г. влиза в сила от деня на подписване на анекса относно
частта от наследството, за чието разпореждане е дадено разрешение с определение
№ 677/21.12.2016г. по гр. д. №
832/2016г. на Костинбродския районен съд. Договорът
за продажба на наследство има приложение 2, в което като условие за заплащане
на продажната цена е посочено конкретен брой временни удостоверение/ акции,
съответстващи на наследствения дял на продавачите към момента на
покупко-продажбата, а не в идеална съсобственост с други лица, да бъдат джиросани в полза на купувача. “М.А.“ ЕООД е отправил
нотариална покана (рег. № *****. нотариус И.К.рег. № *) до Р.Г.А. изпълнителен
директор на „М.“ АД на основание чл. 179, ал. 2 от ТЗ да предприеме
необходимите действия за отразяване в книгата на акционерите на „М.“ АД
придобитото от „М. А. „ЕООД акционерно участие за 2001 броя акции, притежавани
самостоятелно, и 1 акция притежавана съвместно с Ю. Н., Б.Н. и Г.Н..
Отпадането на качеството на акционер на
ищеца след завеждане на иска, поради прехвърляне на притежаваните акции не води
до недопустимост на предявения иск - Решение 1284 от 20.10.2003 г. на ВКС по гр.
д. № 1880/2002 г., V г. о. Съгласно чл.
226 от действащия ГПК (чл. 121 ГПК (отм.) ако в течение на производството спорното
право бъде прехвърлено върху другиго, делото продължава своя ход между първоначалните
страни, като постановеното решение има действие и спрямо приобретателя.
В Решение № 1302 от 11.12.2008 г. на ВКС по гр. д. № 5190/2007 г., I г. о., ГК
се казва, че ирелевантно за приложението на чл. 121 от ГПК (отм.) е оспорването от ответника
на материално-правната легитимация на ищеца досежно заявената
от него принадлежност на правото на собственост, предмет на защита. Извършеното
в хода на производството прехвърляне на спорното право не обуславя извод за отпадане
на правния интерес и съответно недопустимост на производството, което по смисъла
на чл. 121, ал. 1 от ГПК (отм.) продължава
между първоначалните страни. Поради
прехвърлянето основанието на процесуалната легитимация на прехвърлилия не е
вече принадлежността на спорното право, а произтичащото от закона право да води
процес относно правото, което е станало вече чуждо, тоест като процесуален субституент. Разпоредбата на чл. 226 от ГПК е насочена към защита
на правата на насрещната страна, а не на тази, която се е освободила от спорното
право. Тълкуване на разпоредбата е дадено още с Тълкувателно решение № 79 от
30.XII.1977 г. по гр. д. № 68/77 г., ОСГК. Според Решение № 807 от 1.12.2010 г.
на ВКС по гр. д. № 1081/2009 г., I г. о., ГК разпоредбата на чл. 226 от ГПК има за цел да брани страна от действия
на противната страна по разпореждане със спорното право в хода на висящия процес,
целящо отхвърляне на предявения иск. Смисълът на разпоредбата е да не се зачита
това прехвърляне и спорът да се разреши съобразно правата на страните при завеждане
на иска. От този смисъл следва да се изхожда и в случаите, при които ищецът се разпореди
в хода на висящия процес изцяло или отчасти със спорното право. Съдът дължи постановяване
на решение съобразно правата на страните при завеждане на делото, независимо от
това дали третото лице участва в процеса или не. Въпреки че не е станал страна,
приобретателят ще бъде обвързан от силата на присъдено
нещо, с която се ползва решението по спора.
Окръжният съд приема, че предявеният
иск е основателен и доказан, не е изменен в съответствие с прехвърляне на
спорното право и съдът следва да го уважи така, както е предявен с присъждане
на разноските.
Мотивиран така, Русенският окръжен съд
Р Е
Ш И :
ПРИЗНАВА за установено по отношение на
ответниците Ю. П.Н. ЕГН ********** ***, Б.Б.Н. ЕГН гр. Л., същия адрес, Г.Б.Н. ЕГН ********** ***,
същия адрес, и „М.“ АД ЕИК ******* гр. Р., **, представлявано от изпълнителния
директор Р.Г.А., че всяка една от ищците
м н на Б. Г. Н. – Б.Б.Н. ЕГН **********, П.Б. Н. ЕГН ********** и Б.Б.Н.
ЕГН **********, действащи чрез тяхната майка и законен представител А.П.Д. ЕГН **********,
съдебен адрес ***, офис 3, АД„Г П“, и притежава
по 667 (шестотин шестдесет и седем) броя акции от
капитала на „М“ АД ЕИК *******.
ОСЪЖДА Ю. П.Н. ЕГН********** ***, Б.Б.Н. ЕГН гр. Л., същия адрес, Г.Б.Н. ЕГН ********** ***, същия
адрес, и „М.“ АД ЕИК******* гр. Р., **, представлявано от изпълнителния директор
Р.Г.А., ДА ЗАПЛАТЯТ на Б.Б.Н. ЕГН **********, П.Б. Н. ЕГН ********** и Б.Б.Н.
ЕГН ********** чрез тяхната майка и законен представител А.П.Д. ЕГН **********,
съдебен адрес ***, офис 3, АД„Г П“, сумата 960
лв. (деветстотин и шестдесет лева) разноски по делото за адвокатска защита.
ОСЪЖДА Ю. П.Н. ЕГН********** ***, Б.Б.Н. ЕГН гр. Л., същия адрес, Г.Б.Н. ЕГН ********** ***, същия
адрес, и „М.“ АД ЕИК******* гр. Р., **, представлявано от изпълнителния директор
Р.Г.А., ДА ЗАПЛАТЯТ по сметка на Русенски окръжен съд сумата 8004 лв. (осем хиляди и четири лева) държавна
такса за исковото производство, несъбрана при завеждане на делото поради
освобождаване на ищците.
Решението може да се обжалва пред
Великотърновския апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на всяка
страна.
Окръжен
съдия: