№ 119
гр. гр. Добрич, 07.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ДОБРИЧ в закрито заседание на седми декември през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Павлина Н. Паскалева
като разгледа докладваното от Павлина Н. Паскалева Частно търговско дело
№ 20223200900204 по описа за 2022 година
и за да се произнесе съобрази следното:
Производството по делото е по реда на чл.266, ал.4 от ТЗ.
Образувано е по молба на „Туристимпекс – Торго“ АД, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление гр.София, бул.“Тодор Каблешков“ №1,
представлявано от изпълнителния директор Б.Д.Х., чрез упълномощения
адв.Е.А. с искане за освобождаване на Р.М.С., ЕГН ***, починал на ***г. като
ликвидатор на „Туристимпекс – Торгокомплект“ АД – в ликвидация, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление гр.К. и за назначаване на
Й.Б.Д., ЕГН ********** за ликвидатор на „Туристимпекс – Торгокомплект“
АД – в ликвидация, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление
гр.К..
В молбата се излагат следните обстоятелства:
Молителят е акционер, притежаващ 65 925 поименни акции с право на глас
от издадените от дружеството общо 82 406 броя поименни акции с право на
глас от капитала и имуществото на „Туристимпекс-Торгокомплект" АД - в
ликвидация, ЕИК *********, равняващи се на 80% от капитала и
имуществото на дружеството.
Дружеството „Туристимпекс-Торгокомплект" АД /в ликвидация/, ЕИК
********* е в процедура по ликвидация. Съгласно разпоредбата на чл.269,
ал.1 от ТЗ ликвидаторът представлява дружеството и има правата и
1
задълженията на изпълнителния му орган. С обявяване в ликвидация на
акционерното дружество са прекратени правомощията на изпълнителните
директори и на членовете на съвета на директорите. В настоящия случай
правомощията на изпълнителен орган на „Туристимпекс-Торгокомплект" АД
- в ликвидация са възложения на вписания по партидата на дружеството
ликвидатор Р.М.С..
Молителят е уведомен, че ликвидаторът на „Туристимпекс-
Торгокомплект" АД - в ликвидация е починал на ***г. Поради
обстоятелството, че правоспособността и дееспособността на назначения
ликвидатор са прекратени с настъпване смъртта на лицето, е необходимо
заличаване на починалия ликвидатор по партидата на дружеството. За
молителя като акционер, притежаващ 80% от капитала на дружеството в
ликвидация, безспорно е налице правен интерес от назначаване на нов
ликвидатор, който да продължи процедурата по ликвидация.
Искане за заличаване на починалия ликвидатор, чиито правомощия са
прекратени с настъпване на смъртта му и назначаване на нов е депозирано в
ТРРЮЛНЦ със Заявление Б6 с вх. № 20221010123718 по партидата на
„Туристимпекс-Торгокомплект" АД - в ликвидация. По това заявление е
постановен Отказ №202210101237182/11.10.2022г. на Агенция по
вписванията, ТРРЮЛНЦ, потвърден с Решение № 104 от 01.11.2022 г. по т.д.
№20223200900186 по описа за 2022г. на ОС Добрич, поради обстоятелството,
че по партидата на дружеството не е обявена покана за свикване на общо
събрание на акционерите.
Поради смъртта на единствения ликвидатор и представляващ дружеството,
който изпълнява функциите на изпълнителен орган, е налице обективна
невъзможност за обявяване на покана за свикване на общо събрание на
акционерите с дневен ред освобождаване на вписания ликвидатор и
заличаването му по партидата на дружеството, назначаване на нов ликвидатор
на дружеството и продължаване срока на ликвидация.
Разпоредбата на чл.266, ал.4 от ТЗ предвижда, че искане за назначаване
или освобождаване на ликвидатор може да бъде отправено към съда от
акционери, притежаващи 1/20 част от капитала. Сочи се, че са налице „важни
причини" по смисъла на чл. 266, ал. 4 от ТЗ за заличаване на вписания по
партидата на дружеството ликвидатор и се прави искане да бъде назначена за
ликвидатор на дружеството Й.Б.Д., ЕГН **********, без заплащане на
2
месечно възнаграждение на основание чл. 266, ал. 5, т. 1 от ТЗ. Последната е
дала своето съгласие да бъде вписана като ликвидатор на „Туристимпекс-
Торгокомплект" АД - в ликвидация, ЕИК ********* с Декларация за съгласие
и образец от подписа с нотариална заверка на подписа рег. № 2773 от
05.09.2022 г. на нотариус В.П., рег. № 206 на НК.
След като съобрази изложеното в молбата и след служебно извършена на
основание чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ справка в ТРРЮЛНЦ за вписаните
обстоятелства по партидата на „Туристимпекс – Торгокомплект“ АД – в
ликвидация, съдът приема следното:
Молбата е допустима. Подадена е до компетентния съд по седалището на
дружеството съгласно чл.266 ТЗ, от овластено съгласно чл.266, ал.4 ТЗ лице –
акционер, притежаващ повече от 20% от капитала на дружеството.
Дружеството – молител „Туристимпекс – Торго“ АД, ЕИК *********
притежава 65 925 поименни акции с право на глас от издадените общо 82 406
броя поименни акции с право на глас от капитала на „Туристимпекс-
Торгокомплект" АД - в ликвидация. Изложени са твърдения за наличие на
"важни причини", обуславящи смяната на ликвидатора.
Дейността на „Туристимпекс-Торгокомплект" АД /в ликвидация/, ЕИК
********* е прекратена и същото е обявено в ликвидация с решение
№4/07.02.2022г. на СГС. С решение на общото събрание на акционерите от
16.07.2012 г. за ликвидатор е избран Р.М.С., ЕГН **********. Последният е
вписан като ликвидатор на дружеството с вписване № 20120802133335 на
ТРРЮЛНЦ към Агенция по вписванията по заявление Б6 вх. №
20120802133335.
Видно от представения с молбата препис-извлечение от акт за смърт,
издаден от Столична община, район Люлин, Р.М.С., ЕГН ********** е
починал на ***г.
Производството е образувано по молба с правно основание чл.266, ал.4 ТЗ,
подадена от акционер, с искане за смяна на ликвидатор поради важни
причини и назначаване на друг ликвидатор. Под "важни причини" по смисъла
на закона следва да се разбират само такива, които водят до обективна
невъзможност на ликвидатора да извършва дейността, свързана с ликвидация
на предприятието на търговеца или такива, които създават пречки за
провеждането, респективно довършване на ликвидационното производство.
Такива биха били заболяване на ликвидатора, действия във вреда на
3
дружеството, неоправдано бездействие при осъществяване на
ликвидационната процедура и др. С други думи, под важни причини по
смисъла на закона следва да се разбират такива, които водят до обективна
невъзможност на ликвидатора да извършва дейността, свързана с
ликвидацията на предприятието на търговеца, за която той е бил назначен.
Смъртта на ликвидатора представлява важна причина по смисъла на
разпоредбата за допускане на замяната по чл.266, ал.4 ТЗ. Липсата на
ликвидатор прави невъзможно провеждането и приключване на
производството по ликвидация, поради което не може да бъде изпълнена
неговата главна цел да се събере и осребри имуществото на дружеството и да
се удовлетворят неговите кредитори. С оглед на тези факти съдът намира, че
в случая са налице важни причини по смисъла на чл.266, ал.4 ТЗ, които
обосновават необходимостта да бъде освободен като ликвидатор Р.М.С., ЕГН
**********, починал на ***г. За ликвидатор следва да бъде определено
лицето Й.Б.Д., което е заявило съгласие да изпълнява правомощията на
ликвидатор, без да му бъде определяно възнаграждение. В този смисъл са
депозирани нотариално заверено съгласие и образец от подпис.
Предвид обстоятелството, че производството по чл.266, ал.4 ТЗ е
охранително (Определение № 128 от 14.03.2019 г. на ВКС по ч. т. д. №
207/2019 г., I т. о., ТК и др.), при уважаване на молбата съдебният акт не
подлежи на обжалване (по арг. от чл.538 ГПК).
Въз основа на изложеното, съдът
РЕШИ:
ОСВОБОЖДАВА, на основание чл.266, ал.4 от ТЗ, като ликвидатор на
„Туристимпекс – Торгокомплект“ АД – в ликвидация, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление гр.К., Р.М.С., ЕГН ***.
НАЗНАЧАВА, на основание чл.266, ал.4 от ТЗ, като ликвидатор на
„Туристимпекс – Торгокомплект“ АД – в ликвидация, ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление гр.К., Й.Б.Д., ЕГН ********** от гр.София,
ж.к.“Люлин“ бл.610 вх.Б ет.3 ап.31.
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията, ТР за
вписване по партидата на „Туристимпекс-Торгокомплект" АД /в ликвидация/,
4
ЕИК *********.
Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________
5