№ 706
гр. София, 16.05.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на
седемнадесети април през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:Петър Теодосиев
при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20231100902260 по описа за 2023 година
Производството е по предявен от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „Б.-П.” ЕООД поради липса на вписан управител на
дружеството за период от повече от три месеца.
Ответното дружество, уведомено по реда на чл. 50, ал. 4 ГПК, не взема становище по иска.
Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че на 03.08.2023г.
вписаният управител на ответното дружество – С.М.М., е заличен от търговския регистър, като от
посочената дата до настоящия момент не е вписан друг управител на дружеството.
Това обстоятелство формално покрива хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ, но по отношение на
едноличните дружества с ограничена отговорност приложението на чл. 155, т. 3 ТЗ е обусловено от
допълнителни обстоятелства, които макар да на се предвидени изрично в разпоредбата, следват от
останалите правила относно статута на едноличното дружество с ограничена отговорност и най-
вече от правилата на чл. 147 ТЗ относно управлението и представителството и правилата на чл. 157
ТЗ относно прекратяването на дружество от посочения вид.
Основанието за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, предвидено с чл. 155,
т. 3 ТЗ, е пряко свързано с условието за регистриране на такова дружество, предвидено с чл. 119,
ал. 1, т. 2 ТЗ, а именно дружеството следва да има назначен управител.
Целта и на двете разпоредби е да гарантират управлението и представителството на
дружеството, тъй като без възможност за осъществяване на тези действия съществуването на
юридическото лице е безпредметно (не може да бъде осъществявана дейността, за която е
учредено).
Предвиденото с разпоредбата на чл. 119, ал. 1, т. 2 ТЗ условие за вписване на дружествата с
1
ограничена отговорност, обаче е поначало неприложимо по отношение на едноличните дружества
с ограничена отговорност, тъй като съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ тези дружества се управляват и
представляват от едноличния собственик на капитала.
Предвидената с разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ възможност едноличният собственик на
капитала да назначи управител на дружеството е факултативна, поради което дори да е
осъществена (какъвто е процесният случай), заличаването на вписания управител на еднолично
дружество с ограничена отговорност ще представлява основание за прекратяване на дружеството
само в случай, че е налице невъзможност действията по управление и представителство на
дружеството да бъдат извършени от едноличния собственик на капитала.
Такива са хипотезите на настъпила смърт на едноличния собственик физическо лице (чл.
157, ал. 1 ТЗ), прекратяване на едноличния собственик юридическо лице (чл. 157, ал. 2 ТЗ) или
липса на лице, което да заявява воля от името на едноличния собственик юридическо лице по реда
на чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ.
Според вписванията в търговския регистър едноличен собственик на ответното дружество
е физическото лице О.В.Ч., която по съображенията по-горе и съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ има
правомощията да управлява и представлява дружеството и след заличаването на избрания и
назначен от едноличния собственик управител на дружеството.
По делото не ангажирани доказателства, но и твърдения за обстоятелства (настъпила
смърт, поставяне под пълно запрещение или други подобни), които да предпоставят обективна
невъзможност вписаният едноличен собственик на капитала на дружеството да изпълнява
правомощията по управление и представителство на дружеството след заличаването на
управителя, избран и назначен от едноличния собственик на капитала.
В приложение на последиците на доказателствена тежест по чл. 154, ал. 1 ГПК съдът
дължи да приеме от фактическа страна, че подобна невъзможност не е налице, а от правна страна и
съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ, че заличаването на вписания управител на ответното дружество в случая
не води до невъзможност за извършване на действията по управление и представителство на
дружеството, нито до необходимост от нови вписвания в търговския регистър относно посочените
обстоятелства, поради което и по изложените съображения предявеният конститутивен иск за
прекратяване на дружеството по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ се явява неоснователен и подлежи на
отхвърляне.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „Б.-П.” ЕООД с ЕИК *******, със седалище и адрес
на управление гр. София, ж.к. *******
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
2