ПРОТОКОЛ
№ 696
гр. Варна, 13.10.2022 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в публично заседание на десети октомври
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Даниела Ил. Писарова
при участието на секретаря Албена Ив. Янакиева
Сложи за разглеждане докладваното от Даниела Ил. Писарова Търговско
дело № 20223100900280 по описа за 2022 година.
На именното повикване в 09:38 часа се явиха:
Ищецът ОКРЪЖНА ПРОКУРАТУРА - ВАРНА , редовно призован за
съдебно заседание, представлява се от прокурор С.Д..
Ответникът „ЛИЙД КАПИТАЛ“ АД, ЕИК *********, редовно
призован, представлява се от адвокат И.К., редовно упълномощен от К.Д.К.
– изп. директор на „ЛИЙД КАПИТАЛ“ АД и приет от съда от днес.
ПРОКУРОР Д.: Моля да се даде ход на делото.
АДВ. К.: Няма пречки, моля да се даде ход на делото.
СЪДЪТ, с оглед изложеното и предвид редовното призоваване на
страните, намира, че следва да бъде даден ход на делото, поради което
О П Р Е Д Е Л И:
ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО И ГО ДОКЛАДВА
така, както е докладвано с Определение № 1095 от 19.07.2022 год.
Производството е за прекратяване на търговско дружество ЛИЙД
КАПИТАЛ АД, ЕИК *********, Варна, поради липса на избран нов Съвет на
директорите в продължение на повече от 6 месеца след изтичане мандата на
предходния, на основание чл. 252, ал. 1, т. 6 ТЗ.
Твърди се, че броят на членовете на СД е под установения в закона
минимум от 3 човека. Твърди се, че повече от 6 месеца дружеството реално
няма избран СД. Освен това се твърди, че дружеството не е изпълнило
1
задължението си по пар. 11 от ПЗР на ЗИДТЗ до 23.07.2019г. да измени
устава си, като предвиди в същия, че акциите му са поименни, да замени
акциите на приносител или временните удостоверения с поименни акции; да
започне да води книга на акционерите, да заяви за вписване промените и да
представи в ТР за обявяване изменения си Устав.
Твърди се, че горното представлява основание за прекратяване на
дружеството съгласно чл. 252, т. 4 ТЗ.
В срока за отговор е постъпило становище от представляващия
акционерното дружество К. Д. К., с което оспорва основателността на иска,
като твърди, че спрямо дружеството не са налице основанията на пар. 13 от
ПЗР на ЗИД ТЗ.
Твърди се, че дружеството не преследва забранени от закона цели,
каквато е целта на въведената ограничителна разпоредба за трансформиране
на всички притежавани акции в поименни. Дружеството е вписало в ТР
действителния собственик на капитала, съгласно изискването на чл. 63, ал. 4
от ЗМИП. Освен това се твърди, че дружеството е в процедура по свикване на
Общо събрание на акционерите, като е отправена молба до Окръжен съд –
Варна на основание чл. 223, ал. 2 ТЗ. Това е сторено, тъй като СД не е сторил
това, въпреки отправеното до него искане. Сочи се, че предвиденият в пар. 11,
ал. 2 срок за въвеждане на измененията в Устава на дружеството, не е
преклузивен. Излагат се доводи във връзка с реципиране на общностното
право и смисъла на тези изисквания. Поради отправяне на искане за свикване
на Общо събрание за вземане на решения, относно релевантните въпроси, се
излага, че производството следва да бъде прекратено.
СЪДЪТ ПРИЕМА ЗА РАЗГЛЕЖДАНЕ предявен от ОКРЪЖНА
ПРОКУРАТУРА – ВАРНА, иск за прекратяване на търговско дружество
ЛИЙД КАПИТАЛ АД, ЕИК *********, Варна, поради липса на избран нов
Съвет на директорите в продължение на повече от 6 месеца след изтичане
мандата на предходния, на основание чл. 252, ал. 1, т. 6 ТЗ и спадане броя на
членовете на СД под установения в закона минимум от 3 човека; поради това,
че дружеството не е изпълнило задължение по пар. 11 от ПЗР на ЗИДТЗ до
23.07.2019г. да измени устава си, като предвиди в същия, че всички акциите
му са поименни, да замени акциите на приносител или временните
удостоверения с поименни акции.
2
ПРАВНА КВАЛИФИКАЦИЯ: чл. 252, т. 4 и т. 6 от ТЗ.
В ТЕЖЕСТ на ищеца е да установи предпоставките на чл. 252 ТЗ за
прекратяване на търговското дружество, а именно: липса на избран нов Съвет
на директорите в продължение на повече от 6 месеца след изтичане мандата
на предходния, на основание чл. 252, ал. 1, т. 6 ТЗ и спадане броя на
членовете на СД под установения в закона минимум от 3 човека;
неизпълнение на задължението по пар. 11 от ПЗР на ЗИДТЗ до 23.07.2019г. за
изменение на устава с предвиждане всички акции да са поименни, т.е. за
замяна на акциите на приносител или временните удостоверения с поименни
акции.
В ТЕЖЕСТ на ответното дружество е да установи възраженията си
срещу иска.
ПРОКУРОР Д.: Поддържам иска.
АДВ. К.: Поддържам изцяло отговора на исковата молба.
Представям актуално състояние на дружеството, от което е видно, че
всички промени, които би следвало да се извършат, макар и със закъснение,
са извършени към днешна дата.
СЪДЪТ ПРИЕМА ЗА ОКОНЧАТЕЛЕН проектодоклада, изготвен с
Определение № 1095 от 19.07.2022 год.
ПРОКУРОР Д.: Нямаме доказателтсвени искания.
АДВ. К.: Нямаме доказателствени искания.
СЪДЪТ констатира, че е приобщил към доказателствата по делото
представените с исковата молба писмени доказателства. Обявил е на
страните, че съгласно чл. 23, ал. 6 от ЗТР, вписаните и обявени в ТР
обстоятелства и актове, са аслужебно известни на съда. В тази връзка съдът е
извършил справка, във връзка с наведените в отговора на исковата молба
твърдения на представляващия ответното дружество, за свикано ОС на
акционерите на 25.08.2022 г., с дневен ред, който попълва изискванията на ТЗ,
посочени и като основания в исковата молба на прокуратурата за
прекратяване на ответното дружество.
СЪДЪТ намира, че следва да приобщи по делото разпечатка от
актуално състояние на дружеството, въз основа на която се установява вписан
нов състав на Съвет на директорите, с дата на изтичане на мандата -
3
25.08.2027 г., както и промяна в Устав на дружеството, с промяна на
първоначално предвидените акции на приносител, съотв. временни
удостоверения за същите, в поименни такива, с вписване № 20220907154604 в
ТР, т.е.след образуване на делото и в хода на производството.
СЪДЪТ докладва изисканото от Окръжен съд -Варна т.д. № 375/2022 г.
и намира, че същото следва да бъде приобщено към настоящето, поради което
ОПРЕДЕЛИ
ПРИЕМА И ПРИЛАГА като доказателство по делото: извлечение от
ТР за ответното дружество, с вписване № 20220907154604.
ПРИЕМА И ПРИЛАГА т.д. № 375/2022 г. по описа на Окръжен съд-
Варна.
С оглед на събраните доказателства, съдът намира делото за изяснено
от фактическа страна, поради което
О П Р Е Д Е Л И:
ДАВА ХОД НА СПОРА ПО СЪЩЕСТВО:
ПРОКУРОР Д.: Предвид установеното ново обстоятелство, а именно
наличие на нововписано обстоятелство в ТР на 07.09.2022 г., с което на
практика са изправени пропуските, визирани в исковата молба, аз не
поддържам искането на Окръжна прокуратура Варна.
АДВ. К.: В случая, след образуване на делото и до приключване на
съдебното дирене, ответникът е изправил всички пропуски. Служебното лице
по регистрация в ТР, е направило промените, относно вида на акциите, които
вече са поименни, в поле 31 в актуалното състояние. Попълнен е с съставът на
Съвет на директорите, избран е нов изпълнителен директор, както и е обявен
нов устав, с извършените промени.
С оглед на това моля да прекратите производството, поради това, че
всички наведени в исковата молба твърдения, са изпълнени.
ПРОКУРОР Д.: Правя оттегляне на иска.
АДВ. К.: Съгласни сме с направеното от Окръжна прокуратура-Варна
изявление за оттегляне на иска.
4
С оглед на процесуалните позиции на страните, СЪДЪТ намира, че е
десезиран от разглеждане на предявения иск по чл. 252 от ТЗ, на основание
извършеното от ищеца – Окръжна прокуратура – Варна, оттегляне на иска,
скрепено със съгласието на насрещната страна, поради което на основание чл.
232 ГПК
ОПРЕДЕЛИ:
ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. № 280/2022 г. по описа на
Окръжен съд-Варна, ТО, на основание чл. 232 ГПК.
Определението подлежи на обжалване с частна жалба пред Апелативен
съд-Варна, в едноседмичен срок от днес.
Протоколът се изготви в съдебно заседание, което приключи в 09:52
часа.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
Секретар: _______________________
5