№ 194
гр. София, 13.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-26, в закрито заседание на
тринадесети февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Илиана Станкова
като разгледа докладваното от Илиана Станкова Търговско дело №
20231100900092 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.
Образувано е по жалба на „Е.т.“ ООД, ЕИК: ******* срещу отказ №
20230104140227/05.01.2023 г. на длъжностно лице при Агенция по
вписванията да впише в Търговския регистър заявени обстоятелства по чл.
265м ТЗ.
Жалбоподателят твърди, че неправилно длъжностното лице е приело, че
не са обявени докладът на управителния орган на всяко преобразуващо се
и/или приемащо дружество, както и списъка по чл. 265 ж, ал.2 ТЗ, както и
годишни отчети и доклади да дейността на преобразуващото и приемащото
дружества, тъй като същите са обявени по предходно заявление Г1 №
20220710220453, като с настоящето заявление № Б24 № 20230104140227 е
пристъпен към втори етап на вписването.
В отговора на жалба, подаден от Агенция по вписванията, се сочи, че
правилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че по партида на
„Е.Т.“ ООД не се установява да са обявени докладът на управителния орган
на всяко преобразуващо и/или приемащо дружество, списък по чл. 265ж, ал.2
ТЗ, както и годишни финансови отчети и доклади за дейността на
преобразуващото и приемащото дружество, които съобразно чл. 265д, ал. 4 ТЗ
са неразделна част от общия план за преобразуване, а е обявен само общият
план за преобразуване.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от
жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира
следното:
Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на
обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има
право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално
1
допустима. Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.
Предмет на регистърното производство, образувано по заявление №
20230104140227/04.01.2023 г., по което е постановен обжалваният отказ е
вписване по партида на „Е.т.“ ООД на преобразуване чрез вливане на
чуждестранно юридическо лица „Г.и.“ ООД в „Е.т.“ ООД.
В мотивите на обжалвания отказ е посочено, че при служебно
извършена справка по партидата на „Е.Т.“ ООД, ЕИК ******* не се
установява да са обявени докладът на управителния орган на всяко
преобразуващо се и/или приемащо дружество, списъка по чл. 265ж ал. 2 от
ТЗ, както и годишните финансови отчети и доклади за дейността на
преобразуващото и приемащото дружества, които съобразно чл.265д ал. 4 ТЗ
се явяват неразделна част от общия план за преобразуване, а е обявен
единствено общият план за преобразуване.
Според разпоредбите на чл.265ж, ал.1 и ал.2 ТЗ в срок не по-малко от
един месец от датата на общото събрание за вземане на решение за
преобразуване по партида на всяко от преобразуващите дружество следва да
бъдат обявени общият план за преобразуване, докладите на управителните
органи на всяко от преобразуващите се и/или приемащи дружества и списък,
който съдържа фирмата, седалището, адреса и регистъра на всяко от тези
дружества, както и информация за всяко едно от тях относно правилата за
защита на неговите кредитори и малцинствени акционери, както и мястото
където може да бъде получена пълна информация по този въпрос. Според чл.
265д, ал.4 ТЗ неразделна част от общия план за преобразуване са и годишните
финансови отчети и доклад за дейността и/или счетоводен баланс на
преобразуващите се и на приемащото дружество, въз основа на които е
направен планът за преобразуване.
Обявяването на тези актове е предпоставка за законосъобразност на
извършване на самото вписване, доколкото според чл. 265м, ал. 2 ТЗ
вписването на сливането или вливането се извършва по делото на
приемащото дружество, като условие за това е участващите в
преобразуването дружества със седалище в Р.България да са спазили
изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемане на
решението за преобразуване, а за участващото в преобразуването дружество,
регистрирано в държава-член – удостоверяването на тези обстоятелства с
удостоверение по чл. 10 от Директива 2005/56/ЕО, както и да са спазени
изискванията на българския закон относно приемащото и невоучреденото
дружество.
От вписванията по партида на „Е.Т.“ ООД, ЕИК ******* е видно, че със
заявление Г1 № 20220710220453 е заявено обявяване на план за
преобразуване, като към заявлението са представени доклади за
преобразуването на управителите на двете дружества, справки по чл. 265ж,
ал.2 ТЗ касаещи двете дружества, както и счетоводни баланси и отчети за
приходите и разходите на двете дружества, но е извършено обявяване само на
общия план за преобразуване, но не и на приложените и необходими за
обявяване доклади на управителите, справки по чл. 265ж, ал.2 ТЗ и
счетоводен баланс на дружествата.
Целта на обявяването на тези документи във връзка с преобразуването,
в предвидения в закона срок преди вземане на решението за преобразуване,
респ. и за извършване на вписването за преобразуване, е да се даде
публичност на тази информация, която е особено значима за защита
2
интересите на кредиторите на тези дружества. Липсата на такова обявяване е
пречка за извършване на вписването на заявлението за преобразуване по
аргумент от чл. 265м, ал. 2, т. 2 ТЗ.
По изложените съображения жалбата се явява неоснователна и като
такава следва да се остави без уважение.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата, подадена от „Е.Т.“ ООД, ЕИК
******* срещу отказ № 20230104140227/05.01.2023 г. на длъжностно лице по
регистрацията при Агенция по вписванията, с който е отказано вписване по
партида на „Е.т.“ ООД на преобразуване чрез вливане на чуждестранно
юридическо лица „Г.и.“ ООД в „Е.т.“ ООД.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-
дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3