Р Е Ш Е Н И Е
№....................
гр. София, 17.02.2020г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в закрито заседание
на седемнадесети февруари две хиляди и двадесета година, в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
разгледа
търговско дело № 1721 по описа за 2019г. и взе предвид следното:
Производството е по
реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „О.Б.“ ЕООД срещу отказ
№20190819114832/20.08.2019г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията,
постановен по заявление вх. №20190819114832/19.08.2019г., подадено за вписване
на промени в полета 7, 19, 23 и 24 по партидата на дружеството в търговския
регистър, произтичащи от смъртта на едноличния собственик на капитала на
дружеството, сключен дружествен договор от наследниците му за продължаване на
дейността на дружеството и решение от наследниците в качеството им на
съдружници за назначаване на управители на дружеството.
Обжалваният отказ е
постановен при съображения, че към заявлението не са представени доказателства
за извършена делба между наследниците на едноличния собственик на капитала на
дружеството за разпределяне на реални части от дружествения му дял в
съответствие с изискването на чл. 131 ТЗ, както и при съображения, че с
процесното заявление е поискано и вписване на обстоятелства в поле 24 от
партидата на дружеството в търговския регистър, произтичащи от наследствено
правоприемство, което е недопустимо, тъй като съгласно Наредба №1 от
14.02.2007г. посоченото поле е предвидено само за вписване на обстоятелства
относно правоприемство в права върху дружествен дял, произтичащо от сключен
договор.
Отказът е
незаконосъобразен, а жалбата срещу него се явява основателна, тъй като към
процесното заявление са представени доказателства, които са достатъчни да
установят по реда на чл. 21 т. 4 и 5 ЗТРРЮЛНЦ смъртта на вписания едноличен собственик
на капитала на процесното дружество, кръга на наследниците му и квотите им от
наследството на починалия, изявление на всички наследници за продължаване на
дейността на дружеството в хипотезата на чл. 157, ал. 1, пр. 3 ТЗ, включително
съгласие за сключване на дружествен договор с определяне на дружествения дял на
всеки от съдружниците и правилата относно дейността на дружеството като
последица от притежаването на капитала от повече от едно лице, а също и решение
на общото събрание на съдружниците за назначаване на управители на дружеството
на лицата, заявени за вписване в поле 7 от партидата му в търговския регистър.
В хипотези като
процесната, при която след смъртта на едноличния собственик на капитала на
дружество с ограничена отговорност всички наследници са заявили воля за
продължаване на дейността на дружеството, размерът на дела на всеки наследник
от капитала на дружеството съвпада с размера на дела му от наследството на
починалия, като дяловете са индивидуално притежание на всеки от наследниците
без да е необходимо извършване на делба на дружествен дял по смисъла на чл.
131, вр. чл. 132 ТЗ (извършването на такава делба, включително спазване на
правилата на закона за приемане на нов съдружник в дружество с ограничена
отговорност, са предвидени като условие за възникване на членствено
правоотношение между наследниците и дружеството именно и само в хипотезите на
починал съдружник в дружество с ограничена отговорност, чийто капитал е
притежание на повече от едно лице).
Независимо и въпреки
изложеното, следва да се посочи, че представеният с процесното заявление
дружествен договор, подписан от всички наследници на починалия собственик на
капитала на дружеството, покрива изискванията и на договор за делба по чл. 131 ТЗ, доколкото обективира изявления на всички наследници за размера на дяловете
от капитала на дружеството, които всеки един от тях притежава като последица от
смъртта на наследодателя им.
Втората група
съображения, с които е мотивиран обжалваният отказ (а именно съображенията
относно обстоятелствата, които подлежат на вписване в поле 24 по партидите на
дружества с ограничена отговорност в търговския регистър), поначало не могат да
обусловят законосъобразен отказ за вписване на останалите заявени за вписване
обстоятелства с процесното заявление (а именно промените в полета 7, 19 и 23 от
партидата на процесното дружество), но по-съществено в случая е, че и тези
съображения не са съответни на правилата на ТЗ, ЗТРРЮЛНЦ и цитираната в отказа Наредба №1 от
14.02.2007г., тъй като в противовес на изложените съображения от длъжностното
лице по регистрацията наредбата по чл. 31, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ не съдържа текст, въз
основа на който да може да бъде направен извод, че поле 24 от партидите на
дружествата с ограничена отговорност е предвидено само за вписване на
правоприемство върху дружествен дял, което произтича от договор, а не и от
наследствено правоприемство между починал съдружник или едноличен собственик на
капитала и неговите наследници.
Съдържанието на
разпоредбата на чл. 67, т. 58 от Наредба №1 от 14.02.2007г., която регламентира
поле 24, се изчерпва до това да предвиди, че въпросното поле е озаглавено
„Прехвърляне на дружествен дял“ и се попълва само за дружества с ограничена
отговорност.
Систематичното
тълкуване на цитираната подзаконова разпоредба със законовата разпоредба на чл.
129 ТЗ, която е озаглавена „Прехвърляне на дялове“, обусловя извод, че поле 24
е предвидено с наредбата по чл. 31, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ за вписване на всички видове
приемство в права върху дружествени дялове от капитала на дружество с
ограничена отговорност, регламентирани от чл. 129 ТЗ, в това число и за вписване
на правоприемството, произтичащо от наследяване.
Същият извод следва и
от цитирания в жалбата текст на чл. 21, ал. 3, т. 10 от Наредба №1 от
14.02.2007г., с който доказателствата относно прехвърляне на дружествени дялове
от капитала на дружество с ограничена отговорност чрез договор и
доказателствата относно наследяването на дружествен дял са предвидени в единна
разпоредба, но изводът следва най-вече от обстоятелството, че с предвиждането
на самостоятелно поле 24 от партидите на дружества с ограничена отговорност органът
с делегирани нормативни правомощия по чл. 31, ал. 1 ЗТРРЮЛЦ очевидно е целял
изрично оповестяване на фактите относно прехвърлянето на права върху
дружествени дялове от капитала на дружество с ограничена отговорност
(независимо че тези факти задължително се обявяват и чрез вписване на съответните
промени относно съдружниците и размера на дяловете им от капитала, включително
чрез обявяване на документите, въз основа на които са вписани промените) като
допълнителна гаранция за правата на трети лица с интереси, които са свързани
със статута на дружеството и в частност – с фактите относно правоприемството
върху дяловете от капитала му.
По изложените
съображения
Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОТМЕНЯ отказ №20190819114832/20.08.2019г. на длъжностно лице при Агенцията по
вписванията.
ДА СЕ ВПИШАТ в
търговския регистър по партидата на „О.Б.“ ЕООД с ЕИК ******** обстоятелствата, за които е подадено заявление вх.
№20190819114832/ 19.08.2019г.
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията.
СЪДИЯ: