Р Е
Ш Е Н
И Е
гр.София,
……………..г.
СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ
- 12 състав в закрито заседание на 09.10.2019 г. в
състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ: Пламен Колев
при участието на секретаря………,
като взе предвид докладваното от съдия П.Колев гр.д.№ 1207 по описа за 2019 г.
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл.25 ЗТР.
Образувано е по жалба на „И.Г.“АД, чрез адв. С., срещу отказ
на АВ № 20190613183159/17.06.2019 г.
В
жалбата се твърди неправилност на отказа, тъй като: ДЛР не е взело предвид, че цялото извънредно
заседание на ОСА е проведено с една единствена цел - акционерите да приемат
решение за покриване на натрупаната загуба в общ размер от 2 405 000 лева като
за постигането й е предвидено и промяна в Устава, като това прозира най-малкото
от определения дневен ред; в доклада на председателстващия ОСА по първа
точка от дневния ред присъстващите изрично се запознават с факта за натрупаната
загуба (удостоверена и от приложената докладна записка и справка от главния
счетоводител до СД) и с възможната последица да се пристъпи към прекратяване и
ликвидация на дружеството, ако капиталът не бъде приведен в синхрон с чистата
стойност на активите му; като правно основание в
тези мотиви още в началото на заседанието изрично са посочени разпоредбите на
чл, 247а, ал.1 във вр. с чл. 252, ал.1, т.5 от ТЗ; в
началото на пристъпване на гласуване по точка втора от дневния ред
Председателят на събранието изрично обявява, че се пристъпва към изпълнение на
процедурата по чл.21а от Устава на дружеството, като тази разпоредба има изрично прието заглавие: „Намаляване на капитала
чрез обезсилване на акции поради намаляване чистата стойност на активите на
дружеството“, т.е. в
случая поради натрупване на загуби се стига до намаляване чистата стойност на
активите и това налага приемането на решение за намаляване на капитала; изрично е прието и решение по т.З от
решенията по обединените точки втора, трета и четвърта.
Жалбата е
депозирана в срок, от лице с правен интерес, срещу подлежащ на обжалване акт –
отказ на АВ и следователно е процесуално допустима.
Съдът, като взе предвид становищата на страните и
след като обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от
фактическа страна следното:
Обжалваният
отказ е постановен по повод заявление за вписване на намаляване на капитала на дружеството.
По делото е
представен Протокол от 12.06.2019 г. та ОС на акционерите на „И.Г.“АД, относно
взето решение за дружеството, чрез обезсилване на 2 405 000 бр. обикновени,
поименни, налични акции с право на глас от капитала на дружеството, с номинална
стойност на 1 акция 1 лев и изменение на устава.
При така
установената фактическа обстановка съдът намери жалбата за неоснователна.
Съобразно нормата на чл. 199, ал.1 и 3 от ТЗ намаляването на капитала става с решение на общото
събрание, като в решението
трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.
Съгласно
чл.202, ал.2 ТЗ правилото на ал.1( относно спазване на изискванията на чл.150 –
чл.153 от ТЗ) не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби.
Жалбоподателят твърди, че решението на акционерите,
отразено в протокола от ОС проведено на 12.06.2019 г., съдържа воля за
намаляване на капитала именно с такава цел.
Съдът намира, че волята на колективния орган за
намаляване на капитала следва да бъде
обективирана в самото решение. В случая там липсва изявление с такова съдържание.
Цитирането на текстове от ТЗ и устава на дружеството не съставлява изпълнение
на законовото изискване за посочване на целта на намаляването, в случая за
покриване на загуби. Заявленията на Председателя на събранието при обсъждане на
точка първа от дневния ред не могат да заместят волята на колективния орган,
която следва да е обективирана в неговото решение.
Тъй като не сме изправени пред хипотезата на чл.202, ал.2 ТЗ, то за вписването на
намаляването следва да е спазена
процедурата на чл.150 ТЗ, която предпоставка не е налична.
Това налага
извода за неоснователност на жалбата.
Воден от горното, Софийски градски съд
Р Е
Ш И :
ПОТВЪРЖДАВА отказ на
АВ № 20190613183159/17.06.2019 г.
Решението подлежи на обжалване пред САС в 7 дневен срок от връчването му.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: