№ 1286
гр. София, 26.10.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в публично заседание на
двадесет и четвърти октомври през две хиляди двадесет и трета година в
следния състав:
Председател:Елена Радева
при участието на секретаря Виктория Цв. Каменова
като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело №
20231100900664 по описа за 2023 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Конститутивна претенция по чл.155, т.3 ТЗ.
В исковата си молба СГП твърди, че едноличният собственик на
капитала и управител на ответното дружество „Л.-**** – СТ“ ЕООД,
ЕИК****, Л.И.М., ЕГН **********, е починал на 23.11.2020г. и от този
момент дружеството е без вписан управител. Твърди, че е налице хипотеза по
чл.155, т.3 Тз и моли съда да постанови решение, с което прекрати дейността
на ответника.
В срока за отговор ответникът „Л.-**** – СТ“ ЕООД, ЕИК****, чрез
своя особен представител адв. Г. Х., в подадения отговор на исковата молба
не оспорва допустимостта на претенцията, нито посочените в исковата молба
обстоятелства. Моли съда да постанови решение въз основа на фактите, като
уважи иска на СГП.
По допустимостта на иска и наличие на интерес от неговото
предявяване.
Съобразно т.1 от ТР№1/2020 от 31.05.2023г. по тълк.д.№1/2020г. на
ОСТК на ВКС, поради това, че дружеството с ограничена отговорност не се
прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на
капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят за
прекратяването му от съда по реда на чл. 5 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ –
по иск на прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното
дружество с ограничена отговорност няма вписан управител. Прието е, че
причините, поради които дружеството е останало без управител са без
значение за основанието на иска, а производството по претенцията по чл.155,
1
т.3 ТЗ не застрашава упражняване на правата на наследниците, които искат да
продължат дейността на дружеството, тъй като в хода на процеса, при
наличие на воля от тяхна страна, могат да конституират органи на
дружеството и да впишат управител, а дори и да е започнало
ликвидационното производство, законът е предвидил изрично възможност за
продължаване на дейността на прекратеното дружество, при условията на
чл.274 ТЗ. Следователно, тъй като смъртта на едноличния собственик на
капитала не води автоматично до прекратяване на дружеството остава открит
и необходим пътя за провеждане на конститутивната претенция по чл.155, т.3
ТЗ, като тази необходимост е обоснована от необходимостта от вписване на
прекратяването на дружеството и започналото ликвидационно производство.
Последните две обстоятелства подлежат на вписване за закрила на
обществения интерес.
По основателността на претенцията.
По делото не се спори, че едноличният собственик на капитала и
управител на ответното дружество „Л.-**** – СТ“ ЕООД, ЕИК ****, Л.И.М.,
ЕГН **********, е починал на 23.11.2020г. Това обстоятелства се установява
и от представения заверен препис от акт за смърт №114/25.11.2020 г.
Към момента на постановяване на това решение след извършена от съда
служебна справка по партидата на ответника, съдът констатира, че в
обстоятелствата, касателно представителството и управлението на
дружеството е налице вписана промяна. Това е така защото на 10.05.2023
година на ответното дружество е вписан управител – А.А.С..
Това обстоятелство повдига въпросът дали е налице основание да бъде
уважена претенцията на прокуратурата и да се постанови прекратяване на
ответника, поради това, че е бил без вписан управител повече от три
месеца.
По виждане на състава искът следва да бъде отхвърлен и това е така, тъй
като ответникът от 10.05.2023 година има вписан управител, независимо от
това, че вписването е извършено след изтичане на тримесечния срок.
Смисълът на иска е да бъде санкционирано дружеството защото без
управител и без него то не може да участва в търговския оборот, а последното
е предопределено от обстоятелството, че управителят като част от
задължителната органна структура на ООД, е волеизявяващият орган на
дружеството с когото дружеството влиза в отношения с останалите правни
субекти. При наличие на вписан управител не е налице основание ответникът
да бъде прекратен.
Поради това настоящият съдебен състав приема, че искът е допустим, а
въз основа на събраните по делото доказателства, които установяват
описаната по- горе фактическа обстановка, приема искът към настоящия
момент се явява неоснователен. Ето защо същият следва да бъде отхвърлен, а
ответникът, дал повод за завеждане на делото следва да бъде осъден да
заплати разноските по делото общо от 580лв.
При изложеното съдът
2
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от Софийска градска прокуратура срещу ТД
„Л.-**** – СТ“ ЕООД, ЕИК****, със седалище и адрес на управление
гр.София, район „Триадица“, ул.“****, **, иск по чл.155, т.3 ТЗ.
ОСЪЖДА ТД „Л.-**** – СТ“ ЕООД, ЕИК****, със седалище и адрес на
управление гр.София, район „Триадица“, ул.“****, ** , да заплати по сметка
на СГС сумата от 580лв, представляваща дължима държавна такса в размер
на 80лв и за възнаграждение на особения представител на ответника, в размер
на сумата от 500лв.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред САС в 2- седмичен срок от
връчването му на страните.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3