№ 737
гр. София, 17.06.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в закрито заседание на девети
май през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Петя Георгиева
като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №
20221100900300 по описа за 2022 година
Софийски градски съд е сезиран с предявен от Софийска градска прокуратура
конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „У.Б.“ ЕООД,
поради липсата на управител в продължение на повече от три месеца. С исковата молба на
СГП се твърди, че с постановление от 19.07.2021 г. на СПП е уведомена за смъртта на
едноличния собственик на дружеството В.С.П., настъпила на 06.04.2017 г., а вписания
управител е чуждестранно лице, което не е установено в информационния масив на МВР,
което е довело до липсата на управление на дружеството за повече от три месеца. Поддържа,
че е налице хипотезата на чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ и отправя искане до съда да прекрати
същото.
От ответното дружество, уведомено по реда на чл.50, ал.2 ГПК, не е подаден писмен
отговор.
Съдът като обсъди представените по делото доказателства, приема от фактическа
страна следното:
По делото са представени и приети като доказателства съдържащите се в пр. № УРИ-
513000-71097/21 г. на 02 РУ – СДВР писмени доказателства за смъртта на В.С.П. ,настъпила
на 06.04.2017 г. , удостоверение за наследници и отказ от наследници на низходящ на негов
брат. След извършената служебна справка за вписванията по партида на търговското
дружество в търговския регистър, се установява, че от 17.02.2012 г. като управител е вписан
Г.М., Държава: МАКЕДОНИЯ, за когото данните от преписката на СДВР са, че не е установен в
информационния масив. Едноличният собственик на капитала на търговското дружество е В.С.П.,
поч. на 06.04.2017 г. Установи се, че след смъртта на едноличния собственик на капитала в
търговския регистър, т.е. повече от три месеца не е вписван нов управител на ответното
дружество.
При така установената фактическа обстановка, съдът приема от правна страна
следното: Предявеният иск е допустим, а по същество е основателен. Съгласно чл.155, т.3 от
ТЗ търговско дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в
продължение на три месеца няма вписан управител. Решенията относно прекратяване на
дружество с ограничена отговорност влизат в сила след вписването им в Търговския
регистър съгласно нормата на чл.140, ал.3 ТЗ, поради което и вписването на прекратяването
1
на дружеството в ТРРЮЛНЦ има конститутивно действие. По тази причина, при липсата на
вписване на обстоятелството за прекратяване на дружеството, включително и при смърт на
едноличния собственик на капитала (чл.157 ТЗ), следва да се приеме, че не са настъпили и
правните последици за прекратяване на дружеството, което обуславя интерес от иска.
След смъртта на едноличния собственик на капитала, продължава да съществува
търговското предприятие на ЕООД като съвкупност от права, задължения и фактически
отношения. Липсата на надлежен представител (в настоящата хипотеза лицето, вписано като
такъв е неизвестно, или едноличния собственик който съгласно чл.147, ал.1 ТЗ управлява и
представлява дружеството лично, ако не е определил друго лице, респ. определеното лице
не може да бъде установено) следва да се приравни на липса на вписан управител по
смисъла на чл.155, т.3 от ТЗ доколкото последиците за дружеството са едни и същи –
същото е лишено от законен представител, които да осъществява представителството му.
Следователно налице са всички законови предпоставки за уважаване на предявения
конститутивен иск с правно основание чл.155, т.3 ТЗ, поради което съдът следва да
постанови исканата с него правна промяна, каквато до момента не е осъществена, доколкото
в ТРРЮЛНЦ не е вписано прекратяване на ответното търговско дружество, което да е
настъпило на различно правно основание. Дружеството е останало без управление, без
възможността да взема решения, тъй като дружествени органи, които ЕООД е длъжно да
поддържа по силата на чл.135 вр. с чл.155, т.3 от ТЗ, са лишени от субектния си състав
(решение № 949 от 06.07.2020 г. по т. д. № 1791/2019 г. на СГС). Посоченото бездействие на
наследниците за продължаване на дейността, налага защита на обществения интерес
(отразяващ се и в принципите на публичност, вярност, въз основа на които работи ТР), чрез
заявяване на вписване на прекратяването, което обаче може да се бъде установено само с
нарочно съдебно решение по иск на прокурора по чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ (решение № 847 от
17.06.2020 г. по т. д. № 2/2020 г. на СГС) и предявеният пред настоящия съд конститутивен
иск следва да се уважи.
С решението по делото следва да бъде открито и производство по ликвидация, с
определяне на срок за ликвидация. Ликвидатор на дружеството на основание чл.156, ал.2 от
ТЗ е по правило управителят, но тъй като такъв липсва, същият следва да бъде назначен от
длъжностно лице към ТР. С оглед на това, че срокът за обявяване на съдебното решение по
чл.376, ал.3 ГПК не е спазен, то срокът за обжалването му ще тече от деня на връчването.
При този изход на делото ответникът следва да заплати по сметка на СГС държавна
такса по делото в размер 80 лв.
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „У.Б. “ ЕООД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление гр.
София,
РАЙОН Сердика, ж.к.Банишора, бул.“ ****, офис 1.
ОТКРИВА на основание чл.156, ал.1, вр. чл.155 ТЗ и чл.266 и сл. от ТЗ производство
по ликвидация на „У.Б. “ ЕООД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление гр. София,
РАЙОН Сердика, ж.к.Банишора, бул.“ ****, офис 1
и определя 6-месечен срок за провеждането на ликвидацията от влизане в сила на
решението.
ОСЪЖДА „У.Б. “ ЕООД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление гр. София,
РАЙОН Сердика, ж.к.Банишора, бул.“ ****, офис 1 да заплати по сметка на Софийски
градски съд държавна такса по делото 80 лв.
След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати до Агенцията по
вписванията на основание чл.14 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване и назначаване на управител.
2
РЕШЕНИЕТО в подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчването
му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3