№ 160
гр. София, 07.10.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1 в закрито заседание на седми
октомври, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Румяна Спасова
като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело №
20211100901890 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и
регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.
Образувано е по жалба, подадена от „С.**“ ООД, представлявано от управителя Р.С.
срещу отказ № 20210901103405-2/08.09.2021 г. на длъжностно лице по регистрацията при
Агенция по вписванията да извърши вписване на промени по партидата на дружеството.
Жалбоподателят счита, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен.
Твърди, че заявлението изхожда от оправомощено лице и към него са приложени
изискуемите от ТЗ и ЗТРРЮЛНЦ документи, доказващи настъпването по силата на закона
на обявените факти. Посочва, че константната практика по тълкуване и прилагане на
прехвърлянето на дружествени дялове между съдружници в едно търговско дружество
установява, че това прехвърляне се извършва свободно, без да е необходимо представяне на
декларация по чл. 129, ал. 2 ТЗ. Счита, че предвидената от закона процедура е спазена
надлежно. Предвид изложеното иска да се отмени обжалвания отказ и да бъде вписано
обстоятелството във връзка с прехвърляне на дружествени дялове между съдружниците в
дружеството и вписване на нов управител.
Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи
и събраните по делото доказателства, намира следното:
Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на
обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и
интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по
същество, частната жалба е основателна.
1
В разпоредбата на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ е изброен изчерпателно обхватът на
проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка е
формална и обхваща преценка дали заявеното за вписване обстоятелство съществува, както
и съответствието му със закона, което се установява от представените със заявлението
документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези
на изискванията на закона /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.
В конкретния случай е подадено заявление, приложение № А4 от Наредба № 1 от
14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на
юридическите лица с нестопанска цел, с което е заявено вписване на промени на
обстоятелства по партидата на дружеството „С.**“ ООД.
В обжалвания отказ длъжностното лице приема, че не следва да извърши поисканото
вписване по прехвърляне на дружествен дял, тъй като не е представена декларация по чл.
129, ал. 1 ТЗ от праводателя и управител на дружеството Р.С.С..
Съдът намира, че от приложените към заявлението доказателства безспорно се
установява, че прехвърлянето на дружествените дялове е осъществено между вече приети
съдружници в дружеството „С.**“ ООД – от съдружника Р.С.С. на съдружника „И. БГ“
ЕООДС, съответно от съдружника Р.С.С. на съдружника „Б..С.“ ЕООД.
С чл. 129, ал. 1 ТЗ, след измененията с ДВ, бр. 102/2017 г., в сила от 22.12.2017 г., се
предвиди, че дружественият дял може да се прехвърля и наследява, като прехвърлянето на
дружествения дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при
спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми
трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на
работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите
правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения
дял.
При направено от настоящия съдебен състав граматическо тълкуване на
горепосочената разпоредба следва, че изискването за установяване липса на неизплатени
възнаграждения, обезщетения и осигуровки се отнася до случаите, когато се прехвърля
дружествен дял на трето лице. В разглеждания случай дружествените дялове се прехвърлят
от един съдружник на други, което и при съобразяване новата редакция на чл. 129, ал. 1 ТЗ
става свободно и не изисква доказване на изброените в отказа обстоятелства.
Съдът намира, че подаденото заявление за вписване на промени по партидата на
дружеството е редовно и към него са приложени доказателства за обстоятелствата,
подлежащи на вписване, включително и по отношение на новоизбрания управител на
дружеството. Предвид изложените съображения заявените обстоятелства подлежат на
вписване, поради което постановеният отказ се явява незаконосъобразен и следва да се
отмени.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ по жалба на „С.**“ ООД, с ЕИК: *******, с адрес: гр. София, ул.
„******* № **, представлявано от управителя Р.С.С. срещу отказ № 20210901103405-
2/08.09.2021 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията да
извърши вписване на промени по партидата на дружеството.
2
УКАЗВА на Агенция по вписванията, търговски регистър да извърши вписване на
промяна на обстоятелствата по партидата на „С.**“ ООД, с ЕИК: *******, по заявление
образец А4 с вх. № 20210901103405.
Решението, съгласно чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ – доп. ДВ, бр. 105 от 2020 г., подлежи
на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията пред
Софийски апелативен съд.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3