№ 73
гр. Пловдив , 20.08.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XVII СЪСТАВ в закрито заседание на
двадесети август, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Антония К. Роглева
като разгледа докладваното от Антония К. Роглева Търговско дело №
20215300900594 по описа за 2021 година
Производство по чл. 25 от ЗТР.
Постъпила е жалба от „ПРОФЕСИОНАЛЕН ФУТБОЛЕН КЛУБ –
ЛОКОМОТИВ ПЛОВДИВ-1926“ АД ЕИК ********* против отказ рег. №
20210726111632/28.07.21 г., постановен по заявление вх. № 20210726111632/26.07.21 г. за
вписване на промени по партидата на дружеството – промяна числеността на СД,
освобождаване на членове и избор на нови членове на СД.
Изложени са съображения за незаконосъобразност, като се иска отказът да
бъде отменен, като се задължи АВ да извърши исканото вписване на промени по партидата
на дружеството.
Постъпил е отговор от Агенция по вписвания чрез юрисконсулт И.К., с който
жалбата се оспорва като неоснователна и се иска същата да бъде отхвърлена. Претендира
присъждане на юрисконсултско възнаграждение в размер на 300 лв.
Към жалбата е приложена преписката по издаване на обжалвания отказ.
Съдът, след като прецени приложените доказателства, както и изразените
доводи в жалбата, намира за установено следното:
1
За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице е изложило
съображения, че не са налице условия за извършване на исканото вписване, тъй като е
нарушена забраната на чл. 231, ал.1 от ТЗ, съобразно която общото събрание на акционерите
не може да взема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно
разпоредбите на чл. 223 и 223а от ТЗ, като не е налице допустимото изключение: всички
акционери присъстват или са представени на събранието и никой на възразява повдигнатите
въпроси да бъдат обсъждани.
Констатирано е, че в ТР е публикувана покана за провеждане на общото
събрание на акционерите, като в т.6 на обявения дневен ред е записано:
6. Обсъждане промяна на числеността и състава на СД;
Проекто-решение: Променя числеността на СД на 3 /трима/ членове.
Освобождава трима от досегашните членове на СД:
Г.А.И., Г.А.У. и А.Г.С. и
Избира един нов член с мандат две години: З.В.И..
На проведеното общо събрание е взето решение, с което численият състав на
СД е променен на трима, освободени са четирима от досегашните членове: Г.А.И., Г.А.У.,
А.Г.С. и Р.Л.В. и са избрани двама нови члена: З.В.И. и Л.Р..
В жалбата са изложени доводи, че не е налице нарушение на нормата на чл.
231, ал.1 от ТЗ, тъй като не е обсъждан въпрос, който не фигурира в дневния ред, като
обстоятелството, че е прието проекто-решение, различно от предложеното, не съставлява
такова нарушение, тъй като е в изключителните правомощия на общото събрание да избира
членовете на СД и същото не е обвързано с предложеното проекто-решение. Сочи се, че т.6
от дневния ред била общо формулирана, при което приетото решение било изцяло в рамките
на предварително обявения дневен ред.
Съдът намира жалбата за неоснователна.
Вярно е, че общото събрание на акционерите не може да бъде обвързано да
приеме предложеното проекто-решение, ако е в негова изключителна компетентност да
избира членовете на СД.
Но в случая се касае за освобождаване на досегашни членове на СД и избор на
2
нови такива, при което следва да се вземе предвид и нормата на чл. 224, ал.2 от ТЗ, според
която когато дневният ред включва избор на членове на СД, материалите по чл. 224, ал.1
от ТЗ, включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация
на лицата, предложени за членове, като това правило се прилага и когато въпросът е
включен в дневния ред по реда на чл. 223а.
Общата формулировка на въпроса от дневния ред „обсъждане промяна в
числеността и състава на СД“ не изключва задължението да се направят конкретни
предложения по отношение личния състав на СД, като за отделните предложени лица да
бъдат предоставени сведенията по чл. 224, ал.2 от ТЗ. Това е в съответствие и с
предвиждането на чл. 223, ал.4, т.5 от ТЗ, за това, че поканата задължително трябва да
съдържа и конкретни предложения за решения.
Тълкуването на нормите в тяхната съвкупност води до извод, че съгласно чл.
231, ал.1 от ТЗ общото събрание може да вземе валидни решения само по конкретно
направени предложения в поканата за събранието, респ. такива, които са включени в
дневния ред по реда на чл. 223а от ТЗ /освен при посоченото от нормата изключение – да
присъстват всички акционери или същите да са представени и никой не възразява въпросите
да бъдат обсъждани – което безспорно в случая не е налице/.
В случая въпросът за освобождаването на четвърти член от СД и за избор на
втори нов член на СД не е част от направеното конкретно предложение по дневния ред,
нито е включен в същия по реда на чл. 223а от ТЗ. При това положение съдът споделя
изводите на ДЛР, че исканите промени в обстоятелствата, подлежаши на вписване, не са
възникнали валидно, като е налице нарушение на нормата на чл. 231, ал.1 от ТЗ.
Предвид изложеното съдът намира, че обжалваният отказ следва да бъде
потвърден.
За разноските:
Предвид отхвърлянето на жалбата следва да бъде уважено искането на АВ за
присъждане на юрисконсултско възнаграждение, което съдът определя на осн. чл. 78, ал.8 от
ГПК във вр. чл. 23, т.5 от Наредбата за заплащане на правната помощ в размер на 100 лв.
Предвид изложеното съдът
3
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА отказ рег. № 20210726111632/28.07.21 г., постановен по
заявление вх. № 20210726111632/26.07.21 г. за вписване на промени по партидата на
„ПРОФЕСИОНАЛЕН ФУТБОЛЕН КЛУБ –ЛОКОМОТИВ ПЛОВДИВ-1926“ АД ЕИК
********* – промяна числеността на СД, освобождаване на членове и избор на нови
членове на СД.
ОСЪЖДА „ПРОФЕСИОНАЛЕН ФУТБОЛЕН КЛУБ –ЛОКОМОТИВ
ПЛОВДИВ-1926“ АД ЕИК ********* със седалище и адрес на управление: гр. Пловдив,
район Източен, кв. Лаута, стадион Локомотив, да заплати на АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯ
разноски по делото в размер на 100 лв.
Решението подлежи на обжалване пред Пловдивски апелативен съд в 7-
дневен срок от връчването му на страните.
Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________
4