№ 1111
гр. София, 07.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в закрито заседание на седми
октомври през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Петър Теодосиев
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20221100901417 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „В.Т.“ ООД
срещу отказ №20220624151919-2-2/30.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по
вписванията по заявление №20220624151919/24.06.2022г., подадено за заличаване на В.И.М. и
В.С.С. като съдружници във „В.Т.“ ООД и вписване на В.С.С. като едноличен собственик на
капитала на дружеството.
Към заявлението са представени акт за смърт на съдружника В.И.М. и протокол за решения
от 23.06.2022г. на съдружника В.С.С. за поемане на дела на починалия съдружник и приемане на
нов учредителен акт на дружеството в качеството му на едноличен собственик на капитала.
Обжалваният отказ е постановен при мотиви, че към заявлението, включително след
указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, не е представен документ за внасяне на поетия от В.С.С. дял
от капитала на починалия съдружник В.И.М..
Възраженията в жалбата са, че вписването на прекратяването на членственото
правоотношение на починалия съдружник поначало не е обусловено от приемане на решение
относно освободения дружествен дял, а поемането на дела от капитала на напусналия съдружник
от друг съдружник не представлява намаление и увеличение на капитала, поради което за вписване
на последиците от решението за поемане на дяловете не е необходимо представяне на
доказателство за внасяне на стойността на поетия дял.
Жалбата е частично основателна.
Прекратяването на членственото правоотношение на починал съдружник в дружество с
ограничена отговорност съгласно чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ настъпва с факта на смъртта му, а за
вписването на това обстоятелство в търговския регистър необходимо и достатъчно е
представянето на акта за удостоверяване на смъртта на съдружника.
При липса на прието решение от общото събрание на дружеството или от останалия
единствен съдружник в качеството му на едноличен собственик на капитала на дружеството
относно освободения дял от капитала на дружеството последиците от прекратяването на участието
1
на съдружника са идентични с тези по чл. 121, ал. 2 ТЗ, като в случай, че не е прието решение за
поемане на дела от друг съдружник или трето лице, прието за съдружник, капиталът на
дружеството се счита намален по силата на закона (чл. 149, ал. 3, т. 2 ТЗ).
При решение за поемане на дела на починалия съдружник от друг съдружник (какъвто е
процесният случай), последиците от поемането на дела съгласно чл. 121, ал. 2 ТЗ ще настъпят с
изплащането на номиналната стойност на поетия дял, поради което за вписването на тези
последици е необходимо представяне на доказателство за внасяне на номиналната стойност на
дела в капитала на дружеството (изрично в този смисъл решение №2050 от 08.08.2019г. по т.д.
№2250/2019г. на САС).
Представените към процесното заявление доказателства установяват прекратяване на
членственото правоотношение на съдружника В.И.М. във „В.Т.“ ООД, поради което и не са налице
основания за постановяване на отказ по заявлението в частта му, в която е подадено за заличаване
на посочения съдружник от партидата на дружеството в търговския регистър, но не установяват
поемане на дела на починалия съдружник от другия съдружник В.С.С. чрез внасяне на
номиналната стойност на дела в капитала на дружеството, поради което отказът по останалата част
от заявлението е постановен в правилно приложение на чл. 24, ал. 1, вр. чл. 21, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ,
вр. чл. 21, ал. 4, т. 5 от Наредба №1 от 14.02.2007г.
Вписването на оставащия съдружник като едноличен собственик на капитала на
дружеството, за да е съответно на действителното положение, следва да бъде заявено или
едновременно с промяна на вписания размер на капитала на дружеството до размера на дела на
оставащия съдружник, или с представяне на доказателство за внасяне на поетия дял на напусналия
съдружник в капитала на дружеството, което не е сторено с процесното заявление.
По изложените съображения Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ №20220624151919-2-2/30.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по
вписванията по заявление №20220624151919/24.06.2022г. в частта му, в която е подадено за
заличаване на В.И.М. като съдружник с размер на дялово участие 2 лв. във „В.Т.“ ООД, вместо
което и на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ постановява
ДА СЕ ВПИШЕ в търговския регистър заличаване на В.И.М. като съдружник с размер на
дялово участие 2 лв. във „В.Т.“ ООД с ЕИК ****, за което е подадено заявление
№20220624151919/24.06.2022г.
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „В.Т.“ ООД срещу отказ №20220624151919-2-
2/30.06.2022г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление
№20220624151919/24.06.2022г. в частта му, в която е подадено за заличаване на В.С.С. като
съдружник с размер на дялово участие 2 лв. и вписване на В.С.С. като едноличен собственик на
капитала на „В.Т.“ ООД.
Решението може да се обжалва от „В.Т.“ ООД пред Софийски апелативен съд в 7-дневен
срок от връчването в частта му, с която жалбата срещу отказ №20220624151919-2-2/30.06.2022г. е
оставена без уважение.
В останалата му част решението не подлежи на обжалване.
2
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3