Окръжен съд - Велико Търново |
|
В закрито заседание в следния състав: |
като разгледа докладваното от | Станислав Стефански | |
за да се произнесе взе предвид следното: Производството е по чл. 223, ал.2 от ТЗ. Частно търговско дело № 16/2013 г. по описа на Великотърновския окръжен съд е образувано по молба на „Т.” О., гр. С., ЕИК *притежаващо повече от три месеца акции, представляващи 80,22 % от акциите на акционерно дружество „М.” , гр. Г. О., ЕИК *, с искане да бъде овластено да свика общо събрание на акционерите на „М.” , гр. Г. О. при дневен ред, изложен в молбата. Правото на акционери, които притежават акции повече от три месеца, представляващи 5 % от капитала на акционерно дружество, да искат свикване на общо събрание се съдържа в чл. 223, ал. 1, изр. 1 ТЗ. Ако това искане не бъде изпълнено в определени срокове, акционерите могат да се обърнат към окръжния съд, който да свика общото събрание или да овласти акционерите или техен представител да направят това – чл. 223, ал. 2 ТЗ. Сходно малцинствено право е предвидено в чл. 118, ал.2, т. 3 ЗППЦК за акционерите на публично - лица, които притежават заедно или поотделно най – малко 5 % от капитала на публично дружество, могат да искат от окръжния съд свикване на общо събрание или овластяване на техен представител да свика общо събрание по определен от тях дневен ред. Аналогично малцинствено право е предвидено и за съдружниците в дружество с ограничена отговорност – чл. 138, ал.2 ТЗ. Съдружници, които притежават 1/10 от капитала, могат писмено да поискат от управителя на дружеството да свика общо събрание и ако той не направи това в двуседмичен срок, те могат сами да свикат общото събрание. Основната разлика между малцинственото право на акционерите и това на съдружниците в О. е не само в по – високия капиталов праг – притежание на 1/10 от капитала, но и във възможността съдружниците сами да свикат общото събрание, без за това да търсят съдействието на съда. Такива правила са били предвидени и в отменения Търговски закон – чл.185, като необходимото минимално акционерно участие, даващо възможността да се иска свикване на общото събрание на акционерите е било значително по – високо – 1/5 от капитала, като е била предвидена възможност с устава на да бъде уговорен и по – нисък праг. Текстове, според които акционери, притежаващи определен процент от акциите в капитала на едно да могат да искат свикване на общото събрание на акционерите, са предвидени във всички основни законодателства: Германия, ( § 122 Aktiengesetz ), Aвстрия ( § 106 Aktiengesetz ), Франция ( L. 225 – 103 Code de commerce ), Италия ( art. 2367 Codice civile ), Япония ( art. 297 от Закона за компаниите ), Англия ( art. 303 Companies Act 1985 ), Русия ( ст. 55 ФЗ „Об акционерных обществах” ) В разглеждания случай са налице материалните и процесуалните предпоставки на чл. 223, ал.1 и 2 ТЗ за овластяване на молителите да свикат общо събрание на акционерите при така обявения дневен ред: 1. Легитимация на молителя. Малцинственото право за свикване на общо събрание принадлежи на лице, което има качеството „акционер”, който сам или в група с други акционери притежава поне 5 % от капитала на , най – малко в продължение на три месеца. Молителят се легитимира като акционер, повече от три месеца притежаващ акции, представляващи повече от 5 % от акциите на акционерно дружество „М.” , гр. Г. О., видно от нотариално заверена декларация рег. № 347/21.01.2013г. на нотариус С. Т., рег. № *на Нотариалната камара, с район на действие Софийски районен съд. 2. Извънсъдебна процедура – чл. 223, ал.1 ТЗ. Легитимираните лица са длъжни да отправят своето искане към управителния орган на . От доказателствата по делото – покани от „Т.” О., гр. С. до изпълнителния директор на „М.” , гр. Г. О. от 09.11.2012г. и 28.11.2012г. – се установява, че молителят е отправил искането си до съответния орган на акционерното дружество за свикване на общо събрание на акционерите по с посочен дневен ред. 3. Съдебна процедура – чл. 223, ал. 2 ТЗ. Ако след отправяне на искането в едномесечен срок съответните управителни органи на не го удовлетворят или ако общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от заявяване на искането, се преминава към т. н. „съдебна процедура”. Ако са налице тези темпорални предпоставки, малцинството може да сезира окръжния съд по седалище на с искане за оказване на съдействие за свикване на общото събрание. В разглеждания случай се констатира, че в едномесечен срок от постъпването на искането на „Т.” О., гр. С. – 09.11.2012г. и 28.11.2012г., същото не е удовлетворено. С оглед изложените съображения, молителят следва да бъде овластен да свика общо събрание на акционерите на акционерно дружество „М.” , гр. Г. О., при така предложения дневен ред. С оглед изложените съображения, и на основание чл.223, ал.2 от ТЗ, Великотърновският окръжен съд О П Р Е Д Е Л И : ОВЛАСТЯВА „Т.” О., гр. С., бул. „Ч. В.”, № 1., ЕИК *, притежаващо повече от три месеца акции, представляващи 80,22 % от акциите на акционерно дружество „М.” , гр. Г. О., ул. „А. С.”, № 1., ЕИК *, ДА СВИКА общо събрание на акционерите на „М.” , гр. Г. О., ул. „А. С.”, № 1., ЕИК *, при следния дневен ред: 1. Освобождаване на членове на съвета на директорите от длъжност. 2. Избор на членове на Съвета на директорите и определяне на възнаграждението им. 3. Вземане на решение за прекратяване на „М.” , гр. Г. О.. 4. Назначаване на ликвидатор на „М.” , гр. Г. О.. ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване. ПРЕДСЕДАТЕЛ: |