Р Е Ш Е Н И Е
№..........................
гр. София, 28.05.2024г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в публично съдебно заседание на двадесет и пети
октомври две хиляди двадесет и четвърта година в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
при
секретаря Галина Стоянова, разгледа търговско дело № 1394 по описа за 2020г. и
взе предвид следното:
Производството е по предявени от името на М.А.Т.,
А.А.Т. и А.А.Т. срещу „В.2.“ ООД (понастоящем ЕООД) осъдителни искове с правно
основание чл. 125, ал. 3 ТЗ за суми от по 134 272,50 лв. – паричната
равностойност на частта от дружествения дял на А.А.Т. от капитала на ответното
дружество, придобита по наследствено правоприемство от всеки от ищците след
смъртта на А.А.Т., настъпила на 14.05.2019г., както и осъдителни искове с
правно основание чл. 86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД за суми от по 2 797,33 лв. –
лихви за забава, изтекли върху главните вземания по чл. 125, ал. 3 ТЗ в периода
от 15.05.2020г. до 28.07.2020г.
Ответникът оспорва исковете с възражения,
които се изчерпват до оспорване на размера на вземанията на ищците с правно
основание чл. 125, ал. 3 ТЗ и са мотивирани с твърдения, че вземанията са
дължими в размер, съответен на данните в съставения междинния баланс на
дружеството към 31.05.2019г.
Собствеността на А.А.Т. върху половината от
дяловете от капитала на ответното дружество до смъртта му, настъпила на 14.05.2019г.,
както и наследственото правоприемство между А.А.Т. и ищците при квота на всеки
от ищците от по 1/6 идеална част от оставеното от починалия наследство, не се
оспорват от ответника, но се и установяват от писмените доказателства по
делото.
Прекратяването на членственото правоотношение
на А.А.Т. като съдружник в ответното дружество, настъпило съгласно чл. 125, ал.
1, т. 1 ТЗ като последица от смъртта му, поражда вземане на наследниците му
срещу дружеството в размер на паричната равностойност на дружествения дял на починалия
съдружник, определена съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ въз основа на счетоводен
баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването, съобразно т.
нар. чист актив на дружеството, който се изчислява като разлика между активите
и пасивите по баланса без отчитане на собствения капитал, резервите и
финансовия резултат.
Според данните в представения с исковата
молба и приет като писмено доказателство по делото счетоводен баланс на „В.2.“
ООД към 31.05.2019г. балансовата стойност на активите на дружеството възлиза на
общата сума 718 562,94 лв. (в това число дълготрайни активи на обща
стойност 611 489,58 лв.), а балансовата стойност на задълженията на
дружеството възлиза на общата сума 393 816,96 лв. (в това число задължения
към съдружниците за допълнителни парични вноски в общ размер 383 202,72
лв.).
От името на ищците е заявено оспорване на достоверността
на данните в баланса в частта му относно посочената стойност на дълготрайните
материални активи на дружеството (твърденията са, че активите имат по-висока балансова
стойност, тъй като след придобиването им в част от тях са извършени подобрения,
които увеличават стойността им, но не са отразени счетоводно), както и в частта
му относно записаните суми за задължения към съдружниците (твърденията са, че
липсват основания за подобни задължения, а записаните в междинния баланс суми
за задължения към съдружниците следва да бъдат отразени като резерви на
дружеството).
От заключението на основната съдебно-счетоводна
експертиза по делото се установява, че данните в междинния баланс към
31.05.2019г. са съответни на данните относно дълготрайните активи на
дружеството, отразени в баланса към 31.12.2018г., обявен по партидата му в
търговския регистър като част от годишния финансов отчет за 2018г., но не са
съответни на данните в баланса към 31.12.2018г., а и на балансите за
предходните години, в частта им относно записаните задължения към съдружниците,
тъй като във всички предходни баланси сумите на тези задължения са записани
като резерви на дружеството.
Цитираният баланс към 31.12.2018г. има
противопоставима по отношение на ответното дружество доказателствена сила за
отразените в него балансови стойности на активите и пасивите на дружеството, но
също и по отношение на ищците в качеството им на наследници на А.Т., тъй като се
установява по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТТРЮЛНЦ, че документите
за приемане на годишния финансов отчет за 2018г. и за обявяването му в
търговския регистър са подписани и от името на наследодателя им в качеството му
на съдружник и управител на дружеството.
Данните в баланса на ответното дружеството
към 31.12.2018г. опровергават данните в междинния баланс към 31.05.2019г.
относно записаните в този баланс задължения към съдружниците за допълнителни
парични вноски в общ размер 383 202,72 лв., но по-съществено в случая е,
че за разлика от баланса към 31.12.2018г. междинният баланс към 31.05.2019г.
поначало няма противопоставима на ищците доказателствена сила, а тъй като
ответникът не е ангажирал никакви доказателства по делото, от които да се
установяват възникнали задължения на съдружниците за допълнителни парични
вноски, нито извършени плащания от съдружниците за такива вноски, а според
заключението на счетоводната експертиза първични документи за подобни плащания
липсват и в счетоводството на ищеца, съдът приема, че при изчисляване на чистия
актив на дружеството към 31.05.2019г. отразените в междинния баланс суми за
задължения към съдружниците в общ размер 383 202,72 лв. следва да бъдат
отнесени към резервите на дружеството, така както тези суми са отразени в
обявените годишни финансови отчети на дружеството за 2018г. и предходните
години.
Както се посочи по-горе, от заключението на
счетоводната-експертиза по делото се установява, че записаната в междинния
баланс към 31.05.2019г. стойност на дълготрайните материални активи на
дружеството е съответна на стойността на активите, отразена в баланса към
31.12.2018г., включително на установените от експертизата записи в счетоводството
на дружеството в периода между двете посочени дати и начислените за същия
период амортизации на активите съобразно прилаганите от дружеството счетоводни
стандарти.
Заявените от името на ищците оспорвания на
балансовата стойност на дълготрайните материални активи на ответното дружество
по междинния баланс към 31.05.2019г. са основани на твърдения за обстоятелства
(извършени подобрения в част от активите, преобразуване на друга част от
активите от право на строеж в право на собственост върху изградени самостоятелни
обекти, отдаване на част от активите под наем), които могат да се приемат за
установени от събраните доказателства по делото, но от значение за предмета на делото
е, че според доказателствата, а и според твърденията на ищцовата страна, посочените
обстоятелства са осъществени преди календарната 2018г., тоест поначало не
касаят балансовата стойност на активите на дружеството към 31.12.2018г.,
установена по съображенията по-горе с противопоставима по отношение и на двете
страни в производството по делото доказателствена сила на годишния финансов
отчет на дружеството за 2018г.
Тази балансова стойност не е опровергана и от
събраните в производството доказателства, включително от заключението на
основната съдебно-счетоводна експертиза по делото, от което се установява, че балансовата
стойност на дълготрайните материални активи и в частност на недвижимите имоти
на дружеството е определена в съответствие с приложимия СС 16 с някой
изключения, които обаче са двупосочни (част от установените от вещото лице
разходи за придобиване, довършване и обзавеждане на имотите не са включени в
отчетната им стойност, същевременно според заключението в тази стойност са
включени разходи за обзавеждане и оборудване, които не са направени във връзка
с имотите на дружеството), поради което и не дават възможност за изводи за
по-висока балансова стойност на активите от тази, посочена в балансите към
31.12.2028г. и 31.05.2019г.
Изводи за по-висока стойност на активите не
обусловят и констатациите в експертизата относно инвестиционния характер на
част от имотите на дружеството (тези, за които е установено, че се отдават под
наем), тъй като според заключението на вещото лице дори тези имоти да не бяха
отчитани като дълготрайни материални активи, а като инвестиционни активи, това
не би довело до различни балансови стойности, а единствено до представянето на
активите в различна група и статия на баланса.
Що се касае до заключението на допусната
допълнителна съдебно-счетоводна експертиза по делото, то въобще не може да
източник на доказателствени изводи относно балансовата стойност на
дълготрайните материални активи на ответното дружество, тъй като на първо място
предложеният от това заключение баланс към 31.05.2019г. е изготвен въз основа
на т.нар. справедлива стойност на активите, която предполага преоценка на
активите след датата на придобиването им, а този подход за отчитане на активите
поначало не е предвиден в прилаганите от ответното дружество НСС, но
по-съществено в случая е, че заключението на допълнителната съдебно-счетоводна
експертиза е изготвено въз основа на стойността на активите, посочена в
заключението на съдебно-оценителната експертиза по делото, която обаче не
представлява справедлива стойност в счетоводния смисъл на понятието, а видно от
използваните от вещото лице методи на оценка представлява пазарната стойност на
активите, като основателни са възраженията на ответника, че пазарната стойност
на активите на дружеството може да има значение за размера на вземане на
съдружник за ликвидационен дял по чл. 123 ТЗ при прекратяване на дружеството,
не и за размера на вземане по чл. 125, ал. 3 ТЗ при прекратяване на
членственото правоотношение на съдружника (във втората хипотеза дружеството
продължава своята дейност, поради което и за защита на субективните права и правните
интереси от тази дейност, включително и най-вече за защита на правата и
интересите на кредиторите на дружеството, разпоредбата на чл. 125, ал. 3 ТЗ
регламентира изчисляването на размера на вземането именно въз основа на балансовата
стойност на активите, а не въз основа на пазарната им стойност – изрично в този
смисъл определение №937 от 16.04.2024г. по т.д. №1601/2023г. на ВКС, II ТО
и цитираната в него трайно и безпротиворечиво установена съдебна практика на
ВКС).
По изложените съображения и в приложение на
последиците на доказателствена тежест по чл. 154, ал. 1 ГПК съдът приема, че равностойността
на дела на съдружника А.Т. към края на месеца, в който е прекратено
членственото му правоотношение в ответното дружество, възлиза на сумата
353 974,30 лв., изчислена въз основа на данните в баланса към 31.05.2019г.,
с изключение на записаните в баланса данни за задължения към съдружниците за
възстановяване на допълнителни парични вноски в общ размер 383 202,72 лв.,
които суми по съображенията по-горе следва да бъдат отчетени като резерви на
дружеството и не следва да се съобразяват при изчисляване на чистия актив на
дружеството към посочената дата.
Всеки от тримата ищци е придобил по
наследствено правоприемство от починалия съдружник 1/6 част от паричното
вземане срещу ответното дружество с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ,
съответно на квотите им в оставеното от съдружника наследство, а именно вземане
за суми от по 58 995,72 лв.
Предявените от ищците по делото осъдителни
искове с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ следва да бъдат уважени до
посочения размер от 58 995,72 лв., а за разликата до пълните им предявени
размери от по 134 272,50 лв. се явяват неоснователни и подлежат на
отхвърляне.
В забава по отношение на задълженията му по
чл. 125, ал. 3 ТЗ за изплащане на паричната равностойност на дела на починалия
съдружинк ответното дружество съгласно чл. 84, ал. 2 ЗЗД е изпаднало на
14.05.2020г. – датата, на която е изтекъл регламентираният в чл. 29, ал. 3 от дружествения
договор едногодишен срок за изпълнение на тези задължения.
Лихвите за забава, изтекли върху главните
вземания на всеки от ищците за сумата 58 995,72 лв. в периода от 15.05.2020г.
до 28.07.2020г., за който са предявени акцесорните осъдителни искове с правно
основание чл. 86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД, изчислени по реда на чл. 86, ал. 2 ЗЗД,
вр. ПМС №426 от 18.12.2014г. на база основния лихвен процент на БНБ за
посочения период, увеличен с десет пункта, възлизат на сумата 1 229,08 лв.
Предявените искове за лихви следва да бъдат
уважени до посочения размер, а разликата до пълните им предявени размери от по 2 797,33
лв. подлежат на отхвърляне.
В забава за изпълнение на главните вземания
ответникът продължава да бъде и след датата на подаване на исковата молба (28.07.2020г.),
поради което основателна се явява и заявената и от името на ищците претенция за
присъждане по реда на чл. 214, ал. 2 ГПК на законната лихва, изтекла върху
главните вземания след посочената дата.
С оглед изхода на делото и съгласно чл. 78, ал. 1 и 3 ГПК
всяка от страните дължи да възстанови част от разноските, които насрещната
страна е направила за това производство и е претендирала присъждането им с
представените списъци по чл. 80 ГПК, съразмерно на уважената, респективно
отхвърлената част от исковете.
Така мотивиран, Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОСЪЖДА „В. 2002“ ЕООД с ЕИК
********, със седалище и адрес на управление *** да заплати на М.А.Т. с ЕГН **********
и адрес *** на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сумата 58 995,72 лв. – част от
стойността на дружествения дял на А.А.Т. във „В.2.“ ООД, придобита по
наследствено правоприемство след смъртта му на 14.05.2019г., ведно със
законната лихва от 28.07.2020г. до изплащането на сумата, а на основание чл.
86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД сумата 1 229,08 лв. – лихви за забава, изтекли върху
главното вземане по чл. 125, ал. 3 ТЗ в периода от 15.05.2020г. до 28.07.2020г.,
като ОТХВЪРЛЯ предявените от името
на М.А.Т. срещу „В. 2002“ ЕООД осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ за разликата над 58 995,72 лв. до предявения размер от 134 272,50
лв. и осъдителен иск с правно основание чл. 86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД за разликата
над 1 229,08 лв. до предявения размер от 2 797,33 лв.
ОСЪЖДА „В. 2002“ ЕООД с ЕИК
********, със седалище и адрес на управление *** да заплати на А.А.Т. с ЕГН **********
и адрес *** на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сумата 58 995,72 лв. – част от
стойността на дружествения дял на А.А.Т. във „В.2.“ ООД, придобита по
наследствено правоприемство след смъртта му на 14.05.2019г., ведно със
законната лихва от 28.07.2020г. до изплащането на сумата, а на основание чл.
86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД сумата 1 229,08 лв. – лихви за забава, изтекли върху
главното вземане по чл. 125, ал. 3 ТЗ в периода от 15.05.2020г. до 28.07.2020г.,
като ОТХВЪРЛЯ предявените от името
на А.А.Т. срещу „В. 2002“ ЕООД осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ за разликата над 58 995,72 лв. до предявения размер от 134 272,50
лв. и осъдителен иск с правно основание чл. 86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД за разликата
над 1 229,08 лв. до предявения размер от 2 797,33 лв.
ОСЪЖДА „В. 2002“ ЕООД с ЕИК
********, със седалище и адрес на управление *** да заплати на А.А.Т. с ЕГН **********
и адрес *** на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ сумата 58 995,72 лв. – част от
стойността на дружествения дял на А.А.Т. във „В.2.“ ООД, придобита по
наследствено правоприемство след смъртта му на 14.05.2019г., ведно със
законната лихва от 28.07.2020г. до изплащането на сумата, а на основание чл.
86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД сумата 1 229,08 лв. – лихви за забава, изтекли върху
главното вземане по чл. 125, ал. 3 ТЗ в периода от 15.05.2020г. до 28.07.2020г.,
като ОТХВЪРЛЯ предявените от името
на А.А.Т. срещу „В. 2002“ ЕООД осъдителен иск с правно основание чл. 125, ал. 3 ТЗ за разликата над 58 995,72 лв. до предявения размер от 134 272,50
лв. и осъдителен иск с правно основание чл. 86, ал. 1, изр. 1 ЗЗД за разликата
над 1 229,08 лв. до предявения размер от 2 797,33 лв.
ОСЪЖДА „В. 2002“ ЕООД с ЕИК ********,
със седалище и адрес на управление *** да заплати на М.А.Т. с ЕГН **********, А.А.Т.
с ЕГН ********** и А.А.Т. с ЕГН **********, всички с адрес ***, на основание
чл. 78, ал. 1 ГПК сумата 1 405,99 лв. – съдебни разноски.
ОСЪЖДА М.А.Т. с ЕГН **********,
А.А.Т. с ЕГН ********** и А.А.Т. с ЕГН **********, всички с адрес ***, да заплатят
на „В. 2002“ ЕООД с ЕИК ********, със седалище и адрес на управление *** на
основание чл. 78, ал. 3 ГПК сумата 2 834,51 лв. – съдебни разноски.
Решението
може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в двуседмичен
срок от връчването му.
СЪДИЯ: