№ 271
гр. София, 27.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в публично заседание на
двадесет и първи февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Петя Георгиева
при участието на секретаря Капка Н. Лозева
като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело №
20221100902009 по описа за 2022 година
Софийски градски съд е сезиран с предявен от Софийска градска прокуратура
конститутивен иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „М.Г.“ ЕООД,
поради липсата на вписан управител в продължение на повече от три месеца.
С исковата молба на СГП се твърди, че с уведомление от директора на ТД на НАП
София е уведомена, че от 29.01.2020 г. дружеството няма вписан управител, поради което
била налице хипотезата на чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ и отправя искане до съда да прекрати
същото.
От ответното дружество, уведомено по реда на чл.50, ал.2 ГПК, не е подаден писмен
отговор.
Съдът като обсъди представените по делото доказателства, приема от фактическа
страна следното:
По делото са представени и приети като доказателства съдържащи се в пр.пр. №
21002/2022 г. на СГП - уведомление с изх.№ 11-00-1309/2022 г. и опис, от които и след
служебна справка в ТРРЮЛНЦ относно вписванията по партида на търговското дружество
се установява, че управителят му е заличен с вписване рег. № 20200129131134. След тази
дата дружеството не е назначавало управител и от тази дата е без такъв.
При така установената фактическа обстановка, съдът приема от правна страна
следното:
Предявеният иск е допустим, а по същество е основателен. Съгласно чл.155, т.3 от ТЗ
търговско дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение
на три месеца няма вписан управител. Решенията относно прекратяване на дружество с
ограничена отговорност влизат в сила след вписването им в Търговския регистър съгласно
нормата на чл.140, ал.3 ТЗ, поради което и вписването на прекратяването на дружеството в
ТРРЮЛНЦ има конститутивно действие. Липсата на надлежен представител (вписания
1
управител е заличен, а едноличния собственик на капитала не е определил друго лице
съгласно чл.147, ал.1 ТЗ, нито е предприел действия за вписването му като представляващ
дружеството) следва да се приравни на липса на вписан управител по смисъла на чл.155, т.3
от ТЗ доколкото последиците за дружеството са едни и същи – същото е лишено от законен
представител, които да осъществява представителството му. Липсата на избран и вписан нов
управител по отношение на „М.Г.“ЕООД в периода след заличаването на управителя Ф.
Уелш на 29.01.2020 г. по реда на чл.141, ал.5 ТЗ до датата на упражняване на правото на
иска с подаване на настоящата искова молба – 03.11.2022 г., сочи на извода, че ответното
дружество е без управител в период от време надвишаващ предвидения в закона тримесечен
срок, поради което са налице всички законови предпоставки за прекратяване на
дружеството.
Следователно предявеният конститутивен иск с правно основание чл.155, т.3 ТЗ е
основателен, поради което съдът следва да постанови исканата с него правна промяна,
каквато до момента не е осъществена, доколкото в ТРРЮЛНЦ не е вписано прекратяване на
ответното търговско дружество, което да е настъпило на различно правно основание.
Дружеството е останало без управление, без възможността да взема решения, тъй като
дружествени органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по силата на чл.135 вр. с чл.155,
т.3 от ТЗ, са лишени от субектния си състав (решение № 949 от 06.07.2020 г. по т. д. №
1791/2019 г. на СГС). Посоченото бездействие налага защита на обществения интерес
(отразяващ се и в принципите на публичност, вярност, въз основа на които работи
ТРРЮЛНЦ), чрез заявяване на вписване на прекратяването, което обаче може да се бъде
установено само с нарочно съдебно решение по иск на прокурора по чл.155, ал.1, т.3 от ТЗ
(решение № 847 от 17.06.2020 г. по т. д. № 2/2020 г. на СГС) и предявеният пред настоящия
съд конститутивен иск следва да се уважи.
С решението по делото следва да бъде открито и производство по ликвидация, с
определяне на срок за ликвидация. Ликвидатор на дружеството на основание чл.156, ал.2 от
ТЗ е по правило управителят, но тъй като такъв липсва, същият следва да бъде назначен от
длъжностно лице към ТРРЮЛНЦ.
При този изход на делото ответникът следва да заплати по сметка на СГС държавна
такса по делото в размер 80 лв.
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „М.Г.“ ЕООД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление
гр.София, район Средец, вход Учебен център на комплекс *******.
ОТКРИВА на основание чл.156, ал.1, вр. чл.155 ТЗ и чл.266 и сл. от ТЗ производство
по ликвидация на „М.Г.“ ЕООД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление
гр.София, район Средец, вход Учебен център на комплекс ******* и определя 6-месечен
срок за провеждането на ликвидацията от влизане в сила на решението.
ОСЪЖДА „М.Г.“ ЕООД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление
гр.София, район Средец, вход Учебен център на комплекс ******* да заплати по сметка на
СГС държавна такса по делото 80 лв.
След влизане в сила на решението препис от него да се изпрати до Агенцията по
вписванията на основание чл.14 от ЗТРРЮЛНЦ за вписване и назначаване на управител.
РЕШЕНИЕТО в частта му за прекратяване на ответното дружество подлежи на
обжалване в двуседмичен срок от съобщаването му на страните пред Софийски апелативен
съд.
2
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3