№ 3061
гр. В., 12.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
РАЙОНЕН СЪД – В., 20 СЪСТАВ, в публично заседание на дванадесети
септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Орлин Чаракчиев
при участието на секретаря Ани Люб. Динкова
като разгледа докладваното от Орлин Чаракчиев Гражданско дело №
20213110110199 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството по делото е образувано по предявени от А. С., ЛНЧ **********, с
адрес: гр. В., ул. „В. № * срещу Р. В. А., ЕГН **********, с адрес: гр. В., ул. „Б.“ № *,
обективно кумулативно съединени искове с правно основание чл. 195, ал. 1, вр. чл. 193, ал. 1
от ЗЗД за намаляване на цената на продадени дружествени дялове от капитала на „П. Р.“
ЕООД, ЕИК *, уговорена по Договор за прехвърляне на дружествени дялове от * г. от
7500,00 лв. на 500,00 лв., както и с правно основание чл. 45 от ЗЗД за осъждане на ответника
да заплати на ищеца сумата 2500,00 лв., представляваща обезщетение за претърпени
неимуществени вреди, вследствие сключването с ответника на Договор за прехвърляне на
дружествени дялове от * г.
В исковата молба ищецът излага чрез адв. В. С., че през март 2021 г. видял в сайта
OLX обява на ответника, че продава работещо заведение със статут на кафе- бар в района на
лятно кино Тракия, като било описано, че бизнесът се продава с всички договори,
оборудване и обзавеждане за 10000,00 лв. без ДДС. В обявата било вписано, че дружеството
е без здаължения, като страните постигнали уговорка ако дружеството има задължения до
датата на придобиване от ищеца, същите да се заплатят от ответника. Поддържа, че въпреки
искането му така и не бил съставен приемо-предавателен протокол за вещите, собственост
на дружеството, а ответникът отказал да посочи какви са активите на дружеството. Сочи, че
на * г. страните сключили договор с нотариална заверка на подписите за прехвърляне на
дружествени дялове на „П. Р.“ ЕООД срещу цена от 7500,00 лв. Излага, че след вписването
на промяната в собствеността и управлението на дружеството се оказало, че противно на
посоченото в обявата дружеството не притежава никакво оборудване или обзавеждане, като
от наемодателката разбрал, че всичко в бара е нейна собственост и е отдадено под наем
заедно с помещението. Противно на посоченото в обявата се оказало, че дружеството има
задължения за корпоративен данък за 2020 г. в размер на 1389,00 лв. и задължения за
счетоводно обслужване за същата година, които устно били предявени от счетоводителката
на дружеството. Корпоративният данък бил начислен в счетоводния баланс на дружеството
1
на 10.03.2021 г., дължал се от ответника и не бил заплатен от ищеца. С уточнителна молба
от 21.09.2021 г. сочи, че на 29.07.2021 г. ищецът изпълнил задължението си за заплащане на
корпоративен данът. Твърди, че въпреки устно постигнатото съгласие при наличие на
задължения, възникнали до датата на придобиване на дяловете, предишният собственик да
ги погаси, в договора уговорката била възпроизведена в противоположен смисъл, като това
било сторено като ответникът се възползвал от слабото познаване на езика от ищеца. Сочи,
че според ГФО и ОПР за 2021 г. дружеството имало наличност на каса на 15000,00 лв., но
ответникът не е предоставил на ищеца информация за банковите сметки на дружеството и
14307,49 лв. липсвали. Счита, че пазарната стойност на дружеството е 500,00 лв. и
продажната цена е неоправдано висока с оглед на имущественото състояние на
дружеството. Твърди, че претъпрял неимуществени вреди - стрес и безпокойство от това, че
вследствие на недобросъвестното и подвеждащо поведение на ответника е придобил
дружество без каквито и да е било активи, но със задължения за корпоративен данък и към
счетоводителите обслужвали дружеството през 2020 г., като излага, че не е ясно дали
дружеството няма и други задължения и това пораждало безпокойство у него. Излага, че
непосредствено след сключване на сделката имал усещане, че е жертва на измама. Станал
неспокоен от притеснение какви други задължения може да има дружеството, угрижен,
изнервен. По изложените съображения моли за уважаване на исковете. Претендира
присъждане на сторените съдебно-деловодни разноски.
В срока по чл. 131, ал. 1 от ГПК ответникът Р. В. А. с писмен отговор чрез
процесуалния си представител адв. П. У. се оспорва исковете като неоснователни. Не
оспорва, че между страните по делото е сключен договор от * г. за прехвърляне на
дружествени дялове на „П. Р.“ ЕООД, както и че към датата на сделката не е бил платен
корпоративен данък в размер на 1389,00 лв. Посочва, че към 31.12.2021 г. дружеството е
имало формирана каса в размер на 15181,00 лв., но не е с липсваща касова наличност и няма
задължения за счетоводно обслужване към датата на прехвърляне на дружествените дялове.
Възразява, че не е предал всички първични разходо-оправдателни счетоводни документи,
защото не е получил плащане на първа вноска от цената по договора. Сочи, че някои от
вещите в заведението са собственост на наемодателката, а други - лична негова собственост
и не са включени в приемо-предавателния протокол. Твърди, че цената в обявата (10000,00
лв.), е по-висока от уговорената в договора (7500,00 лв.) и липсата на активи е отчетена при
формирането на крайната цена. Оспорва да са настъпили промени в задоволяване на
обикновените потребности на купувача. Оспорва да е извършил противоправно деяние, в
резултат на което за ищеца да са настъпили твърдените вреди. Сочи, че по съгласие на
страните ответникът не носи имуществена отговорност за това, че корпоративният данък за
2020 г. не е платен. Посочва, че на 29.07.2021 г. е заплатил дължимите суми за корпоративен
данък на дружеството с парични средства на дружеството, които е изтеглил от каса преди
сключването на договора за прехвърляне на дружествените дялове. Счита, че с поведението
си не е дал повод за завеждането на иска за корпоративен данък. По изложените аргументи
се моли за отхвърляне на предявените искове и присъждане на разноски.
В проведените по делото открито съдебно заседание страните поддържат изразените
позиции по спора чрез процесуалните си представители.
Ищецът доразвива доводите си и в писмени бележки.
СЪДЪТ, преценявайки събраните, по делото доказателства, по реда на чл. 12 от
ГПК и чл. 235, ал. 2 от ГПК, приема за установено следното от фактическа и правна
страна:
За успешно провеждане на исковата защита по предявения иск с правно основание
чл. 195, ал. 1, вр. чл. 193, ал. 1 от ЗЗД ищецът следва да установи по делото в условията на
пълно и главно доказване, 1) наличието на договорно правоотношение между страните,
произтичащо от формален договор за продажба на дружествени дялове; 2) собствената си
2
изправност по договора, а именно, че е заплатил на ответника продажната цена; 3)
наличието на недостатъци на вещта; 4) недостатъците съществено да намаляват нейната
цена или нейната годност за обикновеното или за предвиденото в договора употребление; 5)
недостатъците да не са били известни на купувача при продажбата; 6) продавачът да е бил
уведомен незабавно от купувача за забелязаните недостатъци, след като последният е
прегледал вещта в течение на времето, което е обикновено необходимо за това в подобни
случаи.
По делото не е спорно, а и от представения по делото договор за прехвърляне на
дружествени дялове от * г., с нотариална заверка на подписите и съдържанието, се
установява, че по реда на чл. 129 от ТЗ ищецът е закупил от ответника собствените на
последния 100 % от капитала на дружеството „П. Р.“ ЕООД, ЕИК *, при продажна цена от
7500,00 лв. вносима на следните вноски – първа вноска от 2500,00 лв. платима в срок до
12.05.2021 г., втора вноска от 2500,00 лв., платима в срок до 12.06.2021 г. и трета вноска
платима до 12.07.2021 г.
С доклада по делото, на основание чл. 146, ал.2 от ГПК съдът е указал на ищеца, че
не сочи доказателства за плащане на договорената продажна цена на дружествените дялове
от 7500,00 лв., а това обстояетлство не е било отделено за безспорно между страните по
делото на основание чл. 146, ал.1, т.3 и т. 4 от ГПК.
Въпреки дадените от съда указания както в първото по делото о.с.з., така и в
следващите, страната не е представила доказателства за заплащане на уговорената цена,
който юридически факт представлява кумулативно необходима предпоставка за уважаване
на иска по чл. 195, ал. 1, вр. чл. 193, ал. 1 от ЗЗД и неустановяването по делото в
условията на пълно и главно доказване, само по себе си е основание за отхвърляне на
исковата претенция за намаляване на продажната цена на дяловете поради недостатъци.
Дори по делото да бе доказано плащане на продажната цена от ищеца, то искът по
чл. 195, ал. 1, вр. чл. 193, ал. 1 от ЗЗД отново би бил неоснователен по следните
съображения:
Съгласно чл. 193 от ЗЗД продавачът отговаря, ако продадената вещ има недостатъци,
които съществено намаляват нейната цена или нейната годност за обикновеното или за
предвиденото в договора употребление. Продавачът не отговаря за недостатъците, които са
били известни на купувача при продажбата (чл. 193, ал. 2 от ЗЗД). Недостатъкът по смисъла
на чл. 193 от ЗЗД представлява всяко неблагоприятно отклонение от нормално
установените, общоприетите или уговорени качествени показатели на продадената вещ,
вследствие на което съществено намалена се оказва било цената , било годността за
нейното обикновено употребление или уговорено такова.
В случая твърденията на ищеца, че дружеството „П. Р.“ ЕООД, чиито дружествени
дялове е закупил, не притежава никакво оборудване или обзавеждане за кафе – бар, както и
че липсва касова наличност обявена в ГФО и ОПР от 2021 г. не съставляват недостатък по
смисъла на чл. 193 от ЗЗД, доколкото липсата както на оборудване и обзавеждане като актив
на ЕООД, така и на касова наличност, не препятстват ищецът – купувач да ползва
закупената вещ – дружествени дялове, по срямо нейното обикновено или предвидено в
договора употребление, а именно да придобие членствените права, точно определени по ТЗ -
имуществени даващи право на дивидент и ликвидационен дял, и лични – управителни и
контролни.
Наличието на недостатъци на дружествените дялове, обосноваваща отбив в цената им
остана и недоказана по делото, доколкото в хода на процеса ищецът изрично се отказа от
изготвянето на допуснатата комплексна съдебно- счетоводна и оценителна експертиза за
стойността на процесните дялове, което при липса на специални познания у съда в областта
на оценяването на дружествени дялове, като съпоставка на актива на счетоводния баланс
(дълготрайни материални активи, други нематериални активи и краткотрайни материални
3
активи) и пасива (задълженията на дружеството, без собствения капитал, резервите и
финансовия резултат), напълно го препятства да направи преценка за действителната
стойност на дяловете към момента на продажбата им и сравняването с продажната цена от
7500,00 лв.
На следващо място задължение на купувача е да прегледа стоката и при всички
случаи след откриване на недостатъци - явни или скрити, трябва незабавно да уведоми
продавача за тях. Това правило е без изключение. Няма значение кога са открити
недостатъците - веднага, понеже са явни, или по-късно, понеже са скрити и не са могли да
бъдат забелязани веднага. Същественото в разпоредбата на чл. 194, ал.1 от ЗЗД е
задължението за незабавно уведомяване, тъй като ако не е незабавно, тогава правата на
купувача се преклудират. В същия смисъл е и чл.324 от ТЗ за преглед на стоката при
търговска продажба. В този смисъл Решение № 156/30.10.2012 г. по т.д. № 772/2011 г. на
ВКС, II т.о.
В случая с доклада по делото, на основание чл. 146, ал.2 от ГПК съдът е указал на
ищеца, че не сочи доказателства за уведомяване на ответника за твърдяните недостатъци
незабавно след продажбата на * г., включително данни за това не се извеждат от
представената от ищеца кореспонденция от 23.04.2021 г. между страните посредством
онлайн – приложение вайбър (л. 18-20). Респективно правото на купувача по чл. 195 от ЗЗД
е било преклудирано към датата на подаване на исковата молба.
В обобщение претенцията на ищеца за намаляване на цената на придобитите дялове
на дружеството „П. Р.“ ЕООД се явява неоснователен и следва да се отхвърли.
На следващо място за успешно провеждане на исковата защита по предявеня иск с
правно основание чл. 45, ал. 1 от ЗЗД ищецът следва да установи по делото в условията на
пълно и главно доказване, 1) противоправно действие или бездействие на ответника; 2)
претърпени неимуществени вреди за претърпени неимуществени вреди, представляващи
болки и страдания, вследствие сключването с ответника на Договор за прехвърляне на
дружествени дялове от * г., 3) причинна връзка между неизпълнението и настъпилите
вреди;4) изискуемостта и размера на всяко от вземанията си
С доклада по делото, на основание чл. 146, ал.2 от ГПК съдът е указал на ищеца, че
не сочи доказателства както за претърпените неимуществени вреди, представляващи болки
и страдания, така и за причинна връзка между неизпълнението по договора от * г. и
настъпилите вреди.
Въпреки дадените от съда указания както в първото по делото о.с.з., така и в
следващите, страната не е представила доказателства за визираните правно релевантни
факти не само по условно обособените т. 2 и т. 3, но и за останалите кумулативно
необходими елементи от състава на деликтния иск по чл. 45, ал.1 от ЗЗД, включително за
наличието на противоправно действие или бездействие на ответника, поради което искът
като изцяло недоказан подлежи на отхвърляне.
С оглед изхода на спора право да репарира сторените в процеса разноски има
ответника, на основание чл. 78, ал.3 от ГПК. Поради това с решението на ответника следва
да бъде присъдена общо сумата от 1050,00 лв., от които 50,00 лв. депозит за свидетел, както
и 1000,00 лв. платено в брой адвокатско възнаграждение (съгласно Договор за правна
защита и съдействие от 11.11.2021 г. на л. 100 и ПКО от 29.04.2022 г. на л. 135).
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявените от А. С., ЛНЧ **********, с адрес: гр. В., ул. „В. № *
4
срещу Р. В. А. , ЕГН **********, с адрес: гр. В., ул. „Б.“ № *, обективно кумулативно
съединени искове с правно основание чл. 195, ал. 1, вр. чл. 193, ал. 1 от ЗЗД за намаляване
на цената на продадени дружествени дялове от капитала на „П. Р.“ ЕООД, ЕИК *,
уговорена по Договор за прехвърляне на дружествени дялове от * г. от 7500,00 лв. на 500,00
лв., както и с правно основание чл. 45 от ЗЗД за осъждане на ответника да заплати на ищеца
сумата 2500,00 лв., представляваща обезщетение за претърпени неимуществени вреди,
вследствие сключването с ответника на Договор за прехвърляне на дружествени дялове от *
г., като неоснователни.
ОСЪЖДА А. С., ЛНЧ **********, с адрес: гр. В., ул. „В. № * да заплати на Р. В.
А., ЕГН **********, с адрес: гр. В., ул. „Б.“ № * сумата 1050,00 лв., представляваща
сторените в настоящото производство съдебно-деловодни разноски, на основание чл. 78, ал.
3 от ГПК.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски окръжен съд в двуседмичен
срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Районен съд – В.: _______________________
5