Р Е Ш Е Н И Е
№…………….
гр.София, 18.02.2020 г.
В
ИМЕТО НА НАРОДА
Софийски градски съд, Търговско отделение, VІ-13 състав в
публичното заседание на двадесет и девети януари две хиляди и двадесета година
в състав:
СЪДИЯ:
Владимир Вълков
при секретаря Весела Станчева
като разгледа докладваното от съдията т. д. № 789 по описа за 2019 г., за
да се произнесе, взе предвид следното:
Предмет на разглеждане е
иск с правно основание чл. 155 т. 3 от Търговския закон ТЗ).
Производството е
образувано по искане на С.Г.П.за прекратяване на „Н.Т.“ ЕООД. В исковата молба
се твърди, че вписаният в търговския регистър управител на дружеството и
едноличен собственик на капитала му е починал на 31.07.2018 г. Иска се да бъде
прекратено търговското дружество.
Ответникът, представляван
в процеса от особен представител – адв. П. от САК, не депозира отговор.
В съдебно заседание
процесуалният представител на ищеца – прокурор М., поддържа иска.
Процесуалният
представител на ответника – адв. П., пледира за отхвърляне на предявения иск.
Счита за недоказано дали наследниците са заявили или не желание да продължат
дейността на дружеството. Оспорва да е доказано, че учредителният акт или друг
документ предвижда продължаване дейността на дружеството.
Съдът с оглед обвързващата сила на Определение № 3290/09.10.2019 г. по ч.гр.д. № 4470/2019 г. по описа на САС, четиринадесети граждански състав, като обсъди наведените в процеса доводи и събраните по делото доказателства, преценени по реда на чл. 235 ГПК, намира от фактическа страна следното:
Видно от вписаните в
търговския регистър обстоятелства като едноличен собственик на капитала е
вписан Г.П.Т.. Уставът не предвижда възможност за продължаване на дружеството
след смъртта на едноличния му собственик. Съгласно чл. 10 ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ
вписаното в търговския регистър обстоятелство, съответно обявен акт се смятат
известни на третите лица. Това ги определя като общоизвестни и приобщаването на
документите по делото остава безпредметно – арг. от чл. 154 ал. 2 ГПК.
Видно от удостоверение за
наследници Г.П.Т. е починал на 31.07.2018 г.
При възприетата фактическа
обстановка от правна страна съдът намира следното:
Нормата
на чл. 157 ТЗ регламентира специфична организационна форма на търговско
дружество с едноличен собственик на капитала. Законът утвърждава като правило,
че самостоятелният правен субект се прекратява със смъртта на физическото лице,
притежаващо целия капитал на дружеството. Изрично е предвидена възможност
физическото лице да изключи правилото, но това следва да стане с нарочен акт –
да е предвидено друго. Това може и следва да стане единствено в устройствения акт. В случая не се приживе едноличния
собственик на капитала да е предвидил отклонение от установеното в закона
правило, че дружеството се прекратява със смъртта на едноличния собственик на
капитала му.
Законът
еднозначно разграничава правната сфера на дружеството с ограничена отговорност
от тази на физическото лице, притежаващо неговия капитал. Смъртта на едноличния
собственик лишава дружеството както от волеобразуващия
орган, така и от волеизявяващ орган. Ето защо и
наследниците не встъпват в членствено правоотношение,
а по силата на наследяването са легитимирани да получат имущественото му
изражение. Предпоставка за реализацията на наследствените им права е
прекратеното дружество.
Понеже членственото правоотношение не възниква по силата на
наследяването, нормата на чл. 157 ал. 1 ТЗ легитимира наследниците на собствено
основание да встъпят в такова. Предпоставка за това е изрично волеизявление от тяхна
страна. Понеже става дума за възможност, а не предписана от закона последица от
факта на смъртта на едноличния собственик на капитала, липсата на заявено
искане не е условие за настъпване на прекратителния
ефект. Аналогично на разрешението, дадено с нормата на чл. 274 ал. 1 ТЗ,
регламентираща принципната възможност за продължаване на прекратено вече дружество
наследниците могат да решат да продължат търговската дейност, вместо да получат
произтичащото от наследяването имуществено право на ликвидационен дял. По тези
съображения настоящият състав приема, че ответното дружество е прекратено с
факта на смъртта на едноличния собственик на капитала му. По тези съображения настоящият
състав приема нормата за утвърждаваща самостоятелно основание за продължаване
на еднолично дружество с ограничена отговорност, прекратено поради смъртта на
едноличния собственик на капитала.
Извън
горното, основание за прекратяване на дружеството при хипотезата на чл. 155 ал.
3 ТЗ се явява общественият интерес, засегнат от невъзможността търговското
дружество да участва ефективно в стопанския оборот. От тази гледна точка на
преценка в това производство не подлежи индивидуалния интерес на наследниците,
а този на третите лица да комуникират пълноценно с дружеството. По тези
съображения настоящият състав не намира за подлежащо в настоящото производство
изследване желанието на наследниците да продължат търговската дейност. Предпоставките
за това не предполагат спорно производство, а охранителна дейност, възложена на
регистърната администрация, пред която и следва да
бъде депозирано изявлението за продължавана на дейността. При все това, от
публично достъпното съдържание на електронното досие на търговеца не се
установява заявено искане по чл. 157 ал. 1 ТЗ от повече от един наследник, за
да придобие значение изминалия период на невписан в търговския регистър
управител на дружеството.
При все
това и с оглед даденото разрешение на процесуалния въпрос, ангажиращо настоящия
състав, съдът приема, че дължи да постанови нарочен диспозитив.
По разноските
Прокурорът е освободен от
задължението да внася следващата се държавна такса и разноските по делото – чл.
83 ал. 1 т. 3 ГПК. Разгледаният по същество спор ангажира привлечения в процеса
ответник да поеме задължението към фиска като заплати
дължимата държавна такса.
Законът задължава съда да
осигури правото на защита на привлечена в процеса страна. Смъртта на законния
представител на дружеството е обективна пречка този правен субект да реализира
непосредствено процесуалните си права, наложило ангажиране на лице с призната
по съответния ред компетентност да отстоява чужди права в съдебно производство.
Предприетите в интерес на дружеството действия, ангажиращи бюджетни средства,
определят дружеството като задължено и за определената сума за особен
представител.
Макар и наследниците да
нямат задължение за управление делата на дружеството, разгледаният от съда по
същество иск редуцира размера на придобития по наследство ликвидационен дял със
стойността на разноските по делото, които следва да бъдат възложени в тежест на
дружеството.
Така мотивиран съдът
Р Е Ш И:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл.
155 т. 3 ТЗ по предявен иск от С.Г.П.търговско дружество с
наименование „Н.Т.“ ЕООД, ЕИК *******.
ОСЪЖДА на основание чл. 78 ал. 6 ГПК
„Н.Т.“
ЕООД, ЕИК *******със седалище и адрес на управление:***, да заплати в
полза на бюджета на съдебната власт по сметка на СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД сумата 130,00 лв.
Решението може да бъде
обжалвано с въззивна жалба пред Апелативен
съд – София в двуседмичен срок от
връчване на препис.
След влизане в сила на
решението заверен препис да бъде изпратен на Агенция по вписванията за
администриране на производство по ликвидация.
Съдия: