№ 16119
гр. София, 15.04.2024 г.
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 90 СЪСТАВ, в закрито заседание на
петнадесети април през две хиляди двадесет и четвърта година в следния
състав:
Председател:ВАЛЕНТИН Т. БОРИСОВ
като разгледа докладваното от ВАЛЕНТИН Т. БОРИСОВ Гражданско дело
№ 20231110162836 по описа за 2023 година
Производството е по реда на чл. 140 ГПК.
Софийският районен съд е сезиран с искова молба от „М.А.“ ЕООД, ЕИК *********,
седалище и адрес на управление: гр. София, б..., представлявано от управителя ... .., чрез
процесуалния представител адвокат Е. А. П. от САК, адрес: гр. София, ул.“...“ № 68, ет.З, an.
9, тел. ...., срещу З. Ц. Л. ЕГН **********, адвокат в САК , per. № **********, служебен
адрес; гр. София, ул. „....“ № ..., в обстоятелствената част на която се твърди, че на
04.01.2018г. дружество „М.А“ ЕООД сключило договор за продажба на наследство с ... ЕГН:
**********, П.... ЕГН: ********** и ..... ЕГН: **********, представлявани от своята майка
и законен представител .... ЕГН: **********. Договорът за продажба на наследство е
сключен в предвидената от закона форма - писмена с нотариална заверка на подписите под
№ 112 от 04.01.2018г. на нотариус .... per. .... в НК с район на действие PC - Габрово.
Предмет на договора е продажбата на цялото наследство, което трите деца притежават като
законни наследници на починалия .... починал на 14.05.2014г. в град Ихтиман. Наследството
предмет на договора е получено от трите деца под опис съгласно чл. 61 ал.2 от ЗН вр. чл. 49
ал.1 от ЗН, с Решение № 147 от 14.10.2014 г., по гр.д. 39313 от 2014 г. по описа на Софийски
Районен съд, 86 състав. Съгласно съдебно решение № 147 от 14,10.14г. на 86 - ти състав на
PC - София имуществото, което притежават всяко едно от малолетните деца, под формата
на права на собственост върху акции е следното : 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 341 003 броя поименни акции клас „А“ в „Бони Холдинг“ АД с ЕИК
... , всяка акция с номинал 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника
от 250 бр. акции в „Агрока питал “АД с ЕИК ... с номинал 100 лева всяка акция; 1/6 ид.ч. за
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 2500 бр. акции, в „Кибо“ АД с ЕИК ...., е
номинал на всяка акция 10 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника
от 22 077 бр. акции в „Свинекомплекс Бръшлен“ АД с ЕИК ..., с номинал на акцията 2 лева;
1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 119 701 бр. акции в
„Месокомбинат Ловеч“ АД с ЕИК ..., с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч, за всяко дете или
1
1/2 ид.ч. за тримата наследника от 44 421 бр. акции в „ Хибриден център по свиневъдство“
АД с ЕИК *********, с номинал на акцията 1 лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 41 455 бр. акции в „ Тетрахиб“ АД, с ЕИК ..., с номинал на акцията 1
лев; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 21 347 бр. акции в „
Свинекомплекс Брестак“ АД, с ЕИК ..., всяка акция с номинал на акцията 10 лева 1/6 ид.ч. за
всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 991 бр. акции в „ Свинекомплекс Крумово
градище“ с ЕИК ..., всяка акция с номинал 100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 991 бр. акции в „ Свинекомплекс Зимен“ с ЕИК 1..., всяка акция с
номинал от 100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 5 811 бр.
акции в „ Свинекомплекс Боздуганово“ с ЕИК ..., с всяка акция с номинал от 2 лева; 1/6 ид.ч.
за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 38 818 бр. акции в ,, Месокомбинат
Хасково“ с ЕИК .., всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2
ид.ч. за тримата наследника от 11 613 бр. акции в „ Месокомбинат Правец“ с ЕИК ..., всяка
акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата
наследника от 125 бр. акции в „ Месокомбинат Приета“ с ЕИК ...., всяка акция с номинал от
100 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 27 204 бр. акции в „
Месокомбинат Карлово“ с ЕИК ..., всяка акция с номинал на акцията 2лева; 1/6 ид.ч. за всяко
дете или 1/2 ид.ч. за тримата наследника от 19 575 бр. акции е „ Свинекомплекс Дунав“ с
ЕИК ..., всяка акция с номинал на акцията 2 лева; 1/6 ид.ч. за всяко дете или 1/2 ид.ч. за
тримата наследника от 4 003 бр. акции в „ Месокомбинат Русе“ с ЕИК *********, всяка
акция с номинал 100 лева;
Срещу полученото наследство „М.А.“ ЕООД е заплатила сумата от 1 033 000 лева по
банковите сметки на всяко едно от децата, общо сумата от 3 099 000 лева. Със сключване на
договора за продажба на наследство тримата наследника предават на „М.А“ ЕООД копия на
алонжи към акциите, в които са вписани притежаваните от тях права върху наследствените
акции. Поради това, че : 1) правата по акциите на продавачите по договора за продажба за
наследство са съвместни с другите наследници на починалия .... - .. ЕГН: **********, ....,
ЕГН: ********** и .., ЕГН: **********, както и поради факта, че 2) че акциите собственост
на наследодателя ... са предадени като гаранция по кредит в Европейската банка за развитие,
нито един от наследниците не държи в себе си оригинала на алонжите към акциите.
На 05.06.2018г. “М.А“ ЕООД сключило договор с ....в ЕГН: **********. Със сключеният
договор „М.А“ ЕООД продава на .. придобитите по договор за продажба на наследство 123
броя акции и ½ /една втора/ идеална част от 4 /четири/ броя налични поименни акции от
капитала на „Агрокапитал“ АД с ЕИК ..., като предава на купувача и получените алонжи
към акциите. Сделката е породила правните си последици, предизвикала е правната
промяна, като ....в със закупените от „М.А“ ЕООД акции се превръща в мажоритарен
акционер в „Агрокапитал“ АД и това му дава възможност по-късно да изкупи дяловете и на
другите трима наследника на .... Промяната в обстоятелствата в резултат на придобиване на
акциите от ....в след сключения договор за покупко - продажба на акции от 05.06.2018г. с
„М.А“ ЕООД е вписана в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на 11Л2.2018г., след
2
решение № 642 / 11.12.2018г. по т.д. № 976/ 2018г. на ОС – Пловдив. Със заявлението за
вписване са представени решение на едноличния акционер, извлечение от книгата на
акционерите и временни удостоверения.
На 17.07.2019 г. ... подал молба до PC - София. По молбата е образувано гр.д. № 40824/
19 г. по описа на PC - София, 89 - ти състав. В молбата до съда .... заявява, че е наследник на
починалия .... без да се легитимира като такъв с удостоверение за наследници. В молбата до
съда .... излага, че трите му сестри ...., притежават по 1/6 идеална част от акциите, които
наследодателя е притежавал. В молбата до съда се иска назначаване на особен представител
на трите малолетни деца ...., който особен представител да сключи от тяхно име договори за
продажба на идеални части от акциите, които притежават. Към молбата прилага проекти на
договорите за продажба на идеални части от акциите, които притежава всяка една от
сестрите му ( 1/6 ид.ч.). Представени са договори със всеки един от тримата наследника.
Искането си до съда .... обосновава с наличието на разнопосочни интереси между .... ... и
тяхната майка и законен представител ..... В молбата посочва конкретно лице, което да бъде
назначено за особен представител на малолетните, а именно лицето З. Ц. Л. ЕГН
**********. Същевремено, в т.3 на молбата до съда, ...., заявява, че между него и .... ... се
водят дела, за признаване на акционерните им права, за вписване в книгата на акционерите,
за самостоятелно упражняване на акционерните им права. Следователно, от заявеното в т.3
на искането до съда от .... е очевидно, че между него и ...., .... и . ... са налице противоречиви
интереси, които са обект на съдебни спорове. Считам, че особен представител назначен по
искане на лице, с което децата, на които се назначава този особен представител са в съдебни
дела, не би защитавал интереса им. Счита, че действията на .... за назначаване на особен
представител представляват злоупотреба с права и постигане на противпоправен резултат с
правни средства. От 5000 адвоката в Софийска адвокатска колегия, лицето заинтересовано
да получи разрешение от съда, посочва конкретен адвокат З. Л.. Обичайна практика е,
когато в производство пред съд с цел охраняване интересите на страна в процеса се налага
назначаване на особен представител, съдът да изпраща искане до Адвокатската колегия в
съдебния район, в който се намира и от там на случаен принцип да бъде посочен адвокат.
Този случаен принцип тук не е спазен, което навява на симулативност на производството.
Заинтересованата страна по исканото от съда разрешение посочва лицето, което да бъде
назначено за особен представител на другата страна. Без да съобрази факта, че между
подателя на молбата по чл.129, ал.2 от СК .... и .... .... съществуват противоречиви интереси
обективирани в съдебни спорове, съдът назначава посочения от молителя особен
представител - З. Л.. Последната ще представлява .... .. и от тяхно име и за тяхна сметка ще
сключи с .... договори за продажба на идеалните части от акциите, които всяка от трите
малолетни притежава от капитала на „БОНИ ХОЛДИНГ“ АД и всички останали дружества
част от холдинговата структура.
В т. 5 на молбата до съда за назначаване на особен представител , молителя .. признава, че
му е известен факта, че .... .... са се разпоредили с притежаваните от тях ид.ч. от акциите на
наследодателя ... във всички дружества, като са продали същите на „М.А.“ ЕООД. Г. Н.
3
също така заявява, че след като е узнал за сключения договор е завел дело пред СГС, като
към датата на молбата няма влязъл в сила съдебен акт.
На 26.08.2019г. назначения от съда особен представител З. Ц. Л. подала молба под вх. №
2022127, по която е образувано гр.д. № 49159/ 203 9, на 89 - ти с-в с която моли съдът да и
разреши да сключи от името на ...., .... и .... три отделни договора за продажба на
притежаваните от всяка една от тях идеални части (1/6) от акциите от капитала на всяко
едно от дружествата част от холдинга. На 29.08,2019г. с Решение № 204809 по гр.д. №
49159/ 2019 на PC - София, 89- ти св, на З. Л. в качеството й на особен представител на
трите деца е разрешено сключване на договорите за продажба на идеални части от акциите,
които е представила с молбата. В това решение на съда, както и в молбата до съда от
особения представител не са посочени акциите притежавани от децата в „Агрокапитал“ АД
ЕИК ..., от което следва, че сключения договор между ....в и „М.А“ ЕООД, е известен на
особения представител З. Л. и ... Известни са и правните последици, които сключения
договор за продажба на акциите от капитала на „Агрокапитал“ АД с продавач „М.А,“ ЕООД
и купувач ....в е предизвикал, същите са вписани в ТРРЮЛНЦ и не се оспорват.
В молба до съда по гр.д. № 49159/ 2019, 89- ти св., З. Л. заявила, че относно акциите няма
сключени други договори. Информация, която е подвеждаща и невярна и съдът е ползвал
при постановяване на решението си. На първо място, ако З. Л. беше добросъвестна в
изпълнение на своите задължения да защити интересите на децата, чиито особен
представител е тя, и влиза уж в преговори с лицето, което я посочва пред съда като особен
представител, щеше добросъвестно да посочи факта, който е заявен от .... в молбата, с която
иска да назначи точно З. Л. като особен представител. На второ място, ако З. Л. беше
действително водила преговори за сключване на договори за продажба на притежаваните
акции от представляваните от нея лица, щеше да се запознае с молбата, която .... е подал
пред съда. В тази молба е вписано обстятелството, че акциите притежавани от ... ... са
продадени с договор за продажба на наследство от 04.01.2081 г. на „М.А“ ЕООД. Във
същата молба до съда, З. Л. прилага посоченото Решение № 147 от 14.10.2014г. по гр.д. №
39313/ 14 на 86- ти св., с което малолетните, на които тя е особен представител, приемат
наследството под опис. На първа страница на решението е записано, че малолетните имат
права върху 1/6 идеални части от 250 броя акции от капитала на „Агрокапитал“ АД. В
молбата си до съда обаче, с която особения представител иска разрешение за сключване на
сделки между .... и малолетните .... ...., ПРОПУСКА ДА ПОСОЧИ АКЦИИТЕ, притежавани
от децата в „Агрокапитал“ АД. Този пропуск или се дължи на (1) недобросъвестност в
действията на особения представител, или (2) че на особения представител му е известен
договора за продажба на наследство между „М.А.“ ЕООД и малолетните, както и
последващата продажба от „М.А“ ЕООД на Д. В. Д. на акциите от „Агрокапитал“ ЕООД.
Следователно, З. Л. при изпълнение на задълженията си, в качеството си на особен
представител, не е изпълнила добросъвестно задълженията си. От една страна, пропускайки
да включи в договорите за продажба на идеални части от акциите в холдинга и дружествата
в него, тя е ощетила материално представляваните от нея малолетни. Щетата за малолетните
4
се изразява не в номинала на акциите, а в тяхната пазарна стойност, която се определя
съгласно баланса на дружеството. Мотивът на съда да назначи особен представител на тези
малолетни деца е именно, че майката им която е правоспособна, дееспособна, не са й отнети
родителските права, не защитавала техния интерес, не се грижела за съхраняване и опазване
на притежаваното от тях имущество. Съдът назначава особен представител, на който само от
документите, които са по делото за назначаването му, и от тези които сам представя пред
съда по гр.д. № 49159/2019, 89- ти св. PC — София му е известно , че децата притежават
акции в „Агрокапитал“ АД. Но същия този особен представител пропуска този факт. Тези
акции не са и предмет на договорите за продажба, които сключва от името на малолетните
представлявани. На особения представител, отново само от документите по делото за
назначаването му, които поискалата го за особен представител страна е представила, му е
известно, че има сключен договор за продажба на наследство, в който договор са включени
и процесните акции. Известен му е и правната промяна, която е предизвикала продажбата на
тези акции. Промяната е отразена по партидата на „Агрокапитал“ АД в ТРРЮЛНЦ, а той е
общодостъпен. Под какъвто й ъгъл да бъдат погледнати действията на особения
представител, те са недобросъвестни. Пропускайки в договорите за продажба на идеални
части от акциите, притежаваните акции от малолетните, чиито представител е в
„Агрокапитал“ АД, З. Л. е засегнала интереса на представляваните от нея малолетни лица,
като е намалила имуществото им, а е облагодетелствала ...., който е посочил точно нея за
особен представител.
От друга страна З. Л. декларирайки пред съда, че акциите, за които се сключват договори
са на представляваните от нея лица, и че акциите не са обект на прехвърлителни сделки и че
за тях няма сключени други договори, уврежда интереса на „М.А.“ ЕООД, което е
придобило акциите като част от наследството на представляваните от Л. още през януари
2018г. Заявявайки пред съда невярна информация, З. Л. сключила повторен договор за
продажба на акции, които .... Н.и притежават в „Бони Холдинг“ АД и във всички други
дружества.
Въз основа на заявеното от З. Л., съдът дал разрешение с Решение № 204809 от
29.08.2019г. по гр.д. № 49159/ 2019, 89- ти св. на PC - София. След посоченото решение
незабавно са сключени договори за продажба на притежаваните идеални части от акциите в
канилата на дружествата в холдинговата структура между .. като купувач и (1) .... . Н.а като
продавач на 1/6 ид.ч. (2) ..... като продавач на 1/6 ид.ч и (3) П.... като продавач на 1/6 ид.ч.
Продажбата е повторна. Преди това акциите са продадени на „М.А“ ЕООД. Дружеството
срещу договора за продажба на наследство, от който са част и акциите е платило 3 099 000
лева по банковите сметки на всяко едно от децата. Към момента, в който З. Л., назначена за
особен представител и посочена поименно в молбата на .... иска разрешение от съда да
сключи повторен договор за продажба на акциите договора на „М.А“ ЕООД не е развален
по никакъв начин. Той е съществуващ и действащ. Действайки като особен представител на
децата З. Л. сключила повторен договор за продажба на акциите придобити от „М.А“ ЕООД
и така без правно основание тя оспорва правото на собственост на „М.А.“ ЕООД върху
5
акциите. Създала спорно правоотношение, което освен преките вреди, които търпи „М.А“
ЕООД - платена цена за акциите, невъзможност „М.А“ ЕООД да участва в ОСА, да има
право на глас, защото придобитите акции съставляват ½ ид.ч от капитала на холдинговото
дружество и ½ ид.ч. от калилата на всяко едно от дружествата, които участват в него.
Действията на З. Л. са лишили „М.А.“ ЕООД от право на дивидент също така.
На следващо място ищецът намира, че З. Л., като особен представител на малолетните ....
...., е назначена за особен представител по молба на лицето в чиято полза се иска от съда
разрешение за разпореждане с акциите собственост на децата. .... посочил Л. поименно в
молбата, което поставя под съмнение и нейната добросъвестност и доколко тя може да
формира правно-валидна воля от името на децата, за да се разпореди с тяхно имущество в
полза на ..... Л. заявила пред съда, че няма други сключени договори, които да имат за
предмет акциите. Същевременно, ако Л. била извършила действително проучване като е
заявила в изявлението си до съда, или най - малкото да прочете молбата по която е
назначена, като особен представител, щяла да знае, че „М.А.“ ЕООД като купувач по
договора за продажба за наследство е придобила акциите на децата, които представляват ½
ид.ч. от капитала на дружествата, част от холдинговата структура. Договорът е от дата
04.01.2018г. Фактът, че договорът за продажба на наследство не е развален, и е действащ и
съществуващ към 29.08.2019г. (датата на която PC- София) дава разрешение децата чрез
особения си представител да продадат повторно притежаваните от тях идеални части от
акциите на дружествата в холдинга, прави сключените вторите договори за продажба на
права нищожни поради липса на предмет. Това е така, защото както сам заявява в т.5 на
молбата си до съда ...., известно му е, че притежаваните от трите му сестри от друга майка са
продали на „М.А“ ЕООД притежаваните от тях идеални части от акции на дружествата в
холдинговата структура. Следователно, .... знае че предмета на договора (идеалните чати от
акциите, които иска да придобие), който иска да сключи чрез назначаване на особен
представител на сестрите му, с които точно за тези акции водят множество дела към
момента не е притежание на сестрите му. Те не разполагат с правото, което престират по
договора, защото на 04.03.2018г. са продали притежаваните идеални части от акциите в
холдинговите дружества на „М.А.“ ЕООД. Действията на З. Л. сочат и на факта, че все пак
тя е знаела за договора за продажба на наследство и че притежаваните от децата акции са
вече продадени на „М.А.“ ЕООД. Защото в искането до съда Л. пропуска 250 броя акции от
капитала на „Агрокапитал“ АД. Тези акции „М.А.“ ЕООД ги продава на .. и той става
едноличен акционер в „Агрокапитал“ АД. Действията на З. Л. представляват злоупотреба с
права, които тя има като особен представител. Декларирайки пред съда, че акциите за които
иска разрешение за продажба са собственост на представляваните от нея малолетни, тя
сключва повторна сделка. С тази повторна сделка тя създала спорно правоотношение
относно правата на „М.А“ ЕООД върху ½ ид.ч. от капитала на холдинговото дружество и ½
ид.ч. от капитала на всяко едно от дружествата участващи в структурата му. Разпореждайки
се с имущество на малолетните, които представлява в полза на ...., З. Л. причинила преки
вреди на „М.А“ ЕООД в размер на сумата, която е платила по договора за покупка на
наследство, част от което са акциите - 3 099 000 лева.
6
Гореизложеното обуславя правния интерес на дружество „М.А.“ ЕООД за предявяване на
бъдещ осъдителен иск, с правно основание чл. 12 от ЗЗД срещу З. Ц. Л. ЕГН; **********,
адвокат в САК, per. № **********, служебен адрес: гр. София, ул. „....“ № ..., а именно:
иск на стойност 24 990 лева частично от 3 099 000 лева, представляващи претърпяна от
„М.А.“ ЕООД вреда, в следствие на недобросъвестни действия от страна на З. Ц. Л.,
назначена за особен представител на .... ...., при водене на преговори и сключване на
повторни договори за продажба на идеални части от наследствени акции между .., от една
страна като купувач и ...., .... и ...., действайки чрез особения представител З. Ц. Л. от друга
страна като продавачи. С молба с вх. № 258434/19.09.2023 г. ищецът е поискал да бъде
допуснато обезпечение на бъдещ иск чрез налагане на запор върху банковите сметки на З.
Ц. Л. ЕГН: **********. С определение № 32819/19.09.2023г., постановено по ч.гр. дело №
51465/2023г., 148 с-в на СРС е допуснал поисканото обезпечение, като е постановил ищецът
да внесе гаранция в размер на 2500 лева и да предяви свои бъдещи осъдителни искове в 1-
месечен срок от получаване на обезпечителната заповед. С молба с вх. №
290918/18.10.2023г. до СРС са представени доказателства за внесената гаранция, а именно
платежно нареждане за сумата от 2500 лева, а обезпечителната заповед била издадена на
19.10.2023 г.
Формулиран е петитум на исковата молба с искане до съда да постанови решение, с което
на основание чл. 12 от ЗЗД, да осъди З. Ц. Л. ЕГН: **********, адвокат в САК, peг. №
**********, служебен адрес: гр. София, ул. „....“ № ..., да заплати следните суми:
обезщетение на стойност 24 990 лева частично от 3 099 000 лева, представляващ претърпяна
от „М.А.“ ЕООД вреда, в следствие на недобросъвестни действия от страна на З. Ц. Л.,
назначена за особен представител на ...., .... и .ориславовни Н.и, при водене на преговори и
сключване на повторни договори за продажба на идеални части от наследствени акции
между .., от една страна като купувач и ...., .... и ...., действайки чрез особения представител
З. Ц. Л. от друга страна като продавачи.
С уточняваща молба от 21.12.2023 г. ищецът е заявил, че размера на иска на стойност 24
990 лева е формулиран, като частичен по 8 330 лева от 1 033 000 лева, получената цена по
договора от 04.01.2018г. и анекс 1 от 08.01.2018г. от всяко едно от малолетните деца ..., П....
и ....., представлявани от своята майка и законен представител .... или общо 24 990 лева
частично от 3 099 000 лева, представляващ претърпяна от „М.А.“ ЕООД вреда, в следствие
на недобросъвестни действия от страна на З. Ц. Л., назначена за особен представител на ....
Н.и, при сключване на повторни договори за продажба на идеални части от наследствени
акции между .., от една страна като купувач и .... Н.и, действайки чрез особения
представител З. Ц. Л. от друга страна като продавачи.
Към исковата молба са приложени документи в заверено от процесуалния представител на
ищеца копие, приемане на които като доказателства се иска.
В срока по чл. 131 от ГПК ответникът З. Ц. Л. е депозирала отговор, с който оспорва
предявените искове като недопустими, евентуално неоснователни, по подробно изложени
съображения. Твърди, че обстоятелствената част на процесната исковата молба е неясна и
7
противоречива относно вредите, които Ищецът твърди, че е понесъл, както и не става ясно с
кое свое действие е причинила претендираните вреди. В първоначалната искова молба се
претендират вреди в размер на платената цена по Договора за продажба на наследство от
04.01.2018 г., а именно сумата от 3 099 000 лв., причинени в резултат на недобросъвестно
водене на преговори при сключване на договори за продажба на акции по смисъла на чл. 12
от ЗЗД. Отговорността по чл. 12 от ЗЗД се ангажира обаче единствено и само при отношения
довели до НЕСКЛЮЧВАНЕТО на договори, за които са водени преговори. В последствие с
уточняващата молба от 21.12.2023 г. вече се претендират преки вреди отново в размер на
платената цена по Договора за продажба на наследство от 04.01.2018 г., които вече са в
резултат на СКЛЮЧЕНИ договори за продажба на акции с участието ми като особен
представител за продавачите по тях ...., . и .... Н.и, които се характеризират от Ищеца като
„повторни сделки“ с акции. От всичко това не става ясно търсените от Ищеца вреди от
какво произлизат - от действията на Ответника по сключването или по несключването на
договори за продажба на акции, включително и не се сочат обстоятелства, които да обяснят
как действията по сключване/несключване на договори причиняват на Ищеца вреди.
Едновременно с противоречивите по-горе твърдения Ищецът още твърди и че вредите (в
размер на платената цена от 3 099 000 лв. по договора за продажба на наследство) целят да
го обезщетят, доколкото същият е лишен от възможността да участва като акционер на
Общо събрание на акционерите на дружествата, от които е придобил акции по договора за
продажба на наследство от 04.01.2018 г., включително и да получава дивидент по тези
акции. Липсват в исковата молба, а и в уточняващата към нея молба, всякакви доводи
относно причините, поради които Ищецът приема, че сключените от името на Ответника
като особен представител договори за продажба на акции водят до невъзможността му да
участва на Общи събрания на акционерите, до неполучаването му на дивидент, за какъв
период не го е получавал този дивидент, както и в какъв размер е този дивидент. Във всички
случаи претендиращият обезщетението трябва да посочи и докаже както факта на
увреждането, така и наличието на пряка причинна връзка между вредите и твърдяното
недобросъвестно поведение на другата страна, но също и тяхното сигурно настъпване.
Доводи в този смисъл липсват в исковата молба и относими писмени доказателства. Липсата
на всички тези обстоятелства води до невъзможността да организира своята защита,
доколкото не е ясно посочено в исковата молба за кое противоправно действие коя вреда се
търси обезщетяването й, за какъв период и в какъв размер. Още повече и че не става ясно в
кой момент се твърди да е извършила противоправни действия, чиято обезвреда се търси в
настоящия процес.
На следващо място ответникът твърди, че в изложението на исковата молба Ищецът
заявява, че на 04.01.2018 г. като купувач последният е сключил с продавачите ...., . и .... Н.и
Договор за продажба на наследство, по силата на който е придобил цялото наследство,
което продавачите притежават, останало от покойния ...., починал на 14.05.2014 г. (част от
активите на оставеното наследство били и права върху акции от капитала на „Бони холдинг“
АД, както и права върху акциите от всички негови дъщерни дружества). Това което
съзнателно се пропуска от Ищеца в случая е, че Договорът за продажба на наследство от
8
04.01.2018 г. е съдебно прогласен за нищожен и съшият никога не е породил целените
правни последици и съответно не е прехвърлил в полза на Ищеца никакви права, свързани с
активите от оставеното наследство. С влязлото в сила на 24.10.2019 г. Решение № 385 от
27.02.2019 г. на СГС, постановено по т.д. № 176/2018 г. („Приложение № 1 към отговора“),
сключеният между ...., . и .... Н.и (като продавачи) и „М.А.“ ЕООД (като купувач) Договор за
продажба на наследство от 04.01.2018 г. се прогласява за нищожен на основание чл. 26, ал.
2, предл. 5 от ЗЗД. Обстоятелство, което е добре известно на Ищеца с оглед на факта, че
същият е бил страна по делото за установяване на нищожността на договора. Поради това
будят недоумение многократните твърдения на Ищеца, че Ответникът е сключил „повторна
сделка“ с предмет наследените акции от ...., . и .... Н.и при положение, че липсва валидна
първа такава. Ищецът пропуснал да запознае съда и с още едно съществено обстоятелство, а
именно, че по силата на Договор за продажба на вземания и права от 09.11.2022 г. срещу
цена от 1 000 лв. Ищецът е прехвърлил в полза на . всички свои вземания и права
(независимо, че такива не съществуват), произтичащи от Договора за продажба на
наследство от 04.01.2018 г.
Впоследствие соченият за цесионер по този договор за прехвърляне на вземания, а именно
. претендира от „Бони холдинг“ АД чрез Покана за доброволно изпълнение от 16.11.2022 г.
да бъде вписан в книгата за акционерите на „Бони холдинг“ АД като акционер на това
дружество, позовавайки се отново на Договора за продажба на наследство от 04.01.2018 г.
като основание за придобиване на акциите от капитала на „Бони холдинг" АД. Т.е. към
настоящия момент цесионерът г-н . е лицето, което би могло да се легитимира като титуляр
на права по Договора за продажба на наследство (разбира се, ако съществуваха такива), а от
продажната цена на договора за цесия пък е очевидно, че „съществуващите права“ по вече
прогласения за нищожен договор за продажба на наследство се оценяват от Ищеца в размер
на 1 000 лв., независимо, че за тях твърди да е заплатил при придобиването им 3 099 000 лв.
Като приложение № 3 към отговора ответникът представя още и преписи от 2 бр. искови
молби на ., по силата на които в последствие са образувани гр.д. № 12604/2022 г. по описа
на СГС, I-22 състав и гр.д. № 12523/2022 г., СГС, I-12 състав. Видно от съдържанието на
исковите молби . едновременно твърди по различните дела веднъж, че е придобил от „М.А."
ЕООД права върху акции от търговски дружества (придобити от праводателя му по силата
на Договора за продажба на наследство от 04.01.2018 г.), както и че е придобил вземане в
размер на 3 099 000 лв. от ...., . и .... Н.и, представляващо заплатена цена по прогласения за
нищожен договор за продажба на наследство Т.е. твърдение за притежаване на вземане в
размер на заплатената без основание цена по прогласен за нищожен договор, което води до
логичния единствен извод, че всички права и вземания придобити по тази сделка срещу
плащането на тази цена са върнати обратно на другата страна по сделката. Това от своя
страна опровергава твърденията на Ищеца за сключена „повторна сделка“, доколкото и
самият той признава, че първа няма. Производството по първото посочено дело е висящо, а
производството по второто е прекратено с влязъл в сила съдебен акт.
Ответникът оспорва верността на твърдението по т. 3 на исковата молба, че „със
9
сключването на договора за продажба на наследство тримата наследника предават на „М.А.“
ЕООД копия на алонжи към акциите, в които са вписани притежаваните от тях права върху
наследствените акции. Видно от представените към исковата молба като доказателства
наречените от Ищеца „Алонжи към акции“ реално представляват алонжи към Книга за
акционерите и са закрепени към страницата от книгата, касаеща партидата на починалия
акционер. Книгата за акционерите, съответно закрепените към нея допълнителни страници
(„алонжи“) обаче не се прехвърля при прехвърлянето на акциите или временните
удостоверения на починалия акционер, поради което и няма как тези алонжи да са
прехвърлени от ...., . и .... Н.и на „МА“ ЕООД при сключването на Договора за продажба на
наследство от 04.01.2018 г. Видно от съдържанието на приложените към исковата молба
удостоверения, издадени от съответните дружества, удостоверяват, че изброените лица в
качеството им на наследници на ... притежават заедно, по смисъла на чл. 177 от ТЗ, акции от
капитала и тези удостоверения не представляват „Временно удостоверение“ по смисъла на
чл. 167 от ТЗ, поради което и няма как тези удостоверения да са прехвърлени от ...., . и ....
Н.и на „М.А.“ ЕООД при сключването на Договора за продажба на наследство от 04.01.2018
г.
В отговора на исковата молба са налице твърдения, че в случая не би могло да се
ангажира преддоговорна отговорност на Ответника по смисъла чл. 12 от ЗЗД. В
изложението на исковата молба Ищецът основава претенцията си на чл. 12 от ЗЗД,
доколкото претендира осъждането на Ответника да заплати сумата от 24 990 лв. (частично
от 3 099 000 лева), представляваща претърпяна от него вреда, вследствие на
недобросъвестни действия в качеството ми на особен представител на ...., . и .... Н.и, при
водене на преговори и сключване на повторни договори за продажба на идеални части от
акции между .. и ...., . и .... Н.и. Разпоредбата на чл. 12 от ЗЗД визира в най-общ вид
задължението за добросъвестност в отношенията между страните при водене на преговорите
и сключването на договори, и последиците от неговото нарушение. Обратно, в случай на
недобросъвестност при водене на преговори и сключване на договори, недобросъвестната
страна дължи обезщетяването на вредите на насрещната страна, но само вредите в резултат
от НЕСКЛЮЧВАНЕТО НА ДОГОВОРА (независимо дали, защото преговорите са били
прекъснати или пък е сключен нищожен или унищожен договор). В потвърждение на това е
и трайната съдебна практика, съгласно която чл. 12 от ЗЗД ограничава дължимото
обезщетение в границите на негативния интерес само по иска за обезщетение на вреди от
несключване на договор (в този смисъл е Решение № 307 от 20.02.1998 г. по гр.д. № 792/97
г., V г.о., докладчик съдията .). В процесния случай Ищецът претендира вреди от
„недобросъвестното" водене на преговори при сключване на договор за продажба на акции,
в които преговори обаче Ищецът не е участвал и не се е предполагало дори да участва,
доколкото акциите се прехвърлят между други различни страни. Прилагането на
разпоредбата на чл. 12 от ЗЗД касае специален фактически състав на обезвреждане, при
който недобросъвестното поведение на едната страна трябва да има за последица
увреждането на другата страна, с която се водят преговорите за сключването на договора. В
този смисъл дори и да са настъпили вреди от действията на ответника при воденето на
10
преговори за сключване на договорите за продажба на акции, те не биха настъпили в
сферата на Ищеца, а в тази на страните по останалата като несключена сделка. Нещо повече,
Ищецът многократно твърди в изложението на исковата си молба, че преговорите между ....,
. и .... Н.и (чрез Ответника) и .... са довели до СКЛЮЧВАНЕТО на договори за продажба на
акции, които даже се определят от Ищеца като „повторни сделки" с предмет на наследените
акции. Всичко това означава, че Ищецът не е легитимиран да търси от ответника вреди за
преддоговорна отговорност по чл. 12 от ЗЗД за отношения, в които не участва, още повече и
че отговорността по чл. 12 от ЗЗД е неприложима при преговори довели до реалното
сключване на договори. В изложението на исковата молба се твърди още, че
недобросъвестните й действия при водене на преговорите и сключването на сделките с ....
пряко са увредили и продавачите по договорите за продажба на акции. Разпоредбата на чл.
26, ал. 2 от ГПК обаче не допуска предявяването на чужди права пред съд освен в
изчерпателно предвидените в закона случаи, които не са налице в случая. Поради това и
действията й, с които се твърди (макар неоснователно) да са увредени права и интереси на
продавачите по сключените от последния сделки, остават извън предмета на настоящото
дело и не следва да се разглеждат, като недопустими, предявени в нарушение на
императивната процесуална забрана по чл. 26, ал. 2 от ГПК. Относно неоснователността на
предявения осъдителен иск, доколкото поведението й при воденето на преговори и при
сключването на сделки не е противоправно, не уврежда Ищеца, включително липсва
всякаква причинно следствена връзка между поведението й и твърдените от Ищеца вреди
Ищецът претендира вреди, вследствие на действията ми, които са били довели до
сключването на „повторни сделки“ за продажба на идеални части от наследствените акции
между .... и ... Н.и. По този начин увреждането на Ищецът се изразявало в оспорването на
правото му на собственост върху акциите от дружествата от групата на „Бони холдинг“ АД,
а създаденото спорно правоотношение между него и съответните търговски дружества,
преграждало възможността му да упражнява акционерните си права, включително и да
получава дивидент от дружествата от групата на „Бони холдинг“ ДД. Липсва всякаква
правна логика да се твърди, че подобно поведение от нейна страна е противоправно и би
могло да увреди Ищеца, доколкото ако последният е прав, че някога е придобил права върху
наследените от ...., . и .... Н.и акции по силата на Договора за продажба на наследство от
04.01.2018 г., то не съществуват действия, които Ответникът да предприеме от името на ...., .
и .... Н.и, по повторното прехвърляне на същите наследени от тях акции в полза на трето
лице, доколкото тези акции не следва да се намират у тях и съответно вече не биха могли да
се разпореждат с тях.
Ответникът твърди, че към момента на провеждане на съдебното производство по чл.
130, ал. 3 от Семейния кодекс („ОК“) за издаване на разпореждане с наследените от ...., . и ....
Н.и акции, същите са се намирали у тях и са били тяхна собственост, тъй като
прехвърлянето на акциите в полза на Ищеца по силата на сключения между тях Договор за
продажба на наследство от 04.01.2018 г. е съдебно прогласен за нищожен на основание чл.
26, ал. 2, предл. 5 от ЗЗД с влязлото в сила на 24.10.2019 г. Решение №385 от 27.02.2019 г.
на СГС, постановено по т.д. № 176/2018 г. Прогласяването на този договор за нищожен
11
прегражда възможността същия да прехвърли по реда на чл. 212 от ЗЗД полученото от
продавачите наследство като съвкупност в полза на продавача (в случая в полза на Ищеца).
Т.е. полученото от ...., . и .... наследство (включващо права върху акциите от капитала на
Дружествата) никога не е било прехвърляно в цялост или на отделни активи от него в полза
на „М.А.“ ЕООД и следователно същите свободно са можели да се разпореждат с него в
полза на когото намерят за добре при наличие на изискуемото съгласно чл. 130, ал. 3 от СК
съдебно разрешение за разпореждане на имуществото на малолетни деца. В диспозитива на
влязлото в сила Решение от 27.02.2019 г. на СГС е посочено, че установената от съда
нищожност на договора за продажба на наследство е налице предвид сключването на
привиден договор, който прикрива продажбено отношение на акции. В рамките на
приключилото производство по т.д. № 176/2018 г. съдът обаче е приел, само това което е
предмет на установителния иск по чл. 124, ал. 1 от ГПК във връзка с чл. 26, ал. 2, предл. 5 от
ЗЗД - а именно, че сделката - Договор за продажба на наследство от 04.01.2018 г. е нищожна.
В частност, правните (материалните) последици на чл. 17, ал.1 от ЗЗД, които евентуално
касаят правното действие на прикритата сделка по продажба на акции, не могат да се считат
за установени по същото дело, респ. същите не са били предмет на предявен нарочен иск,
съответно не са били предмет на СПН на Решението на СГС от 27.02.2019 г., което е влязло
в сила. Предвид изложеното счита, че доколкото Ищецът никога не е притежавал правата, за
които в настоящото исково производство твърди да са увредени по някакъв начин от нея, то
практически е невъзможно тези (несъществуващи) права да бъдат увредени и несъстоятелни
се явяват всички доводи в исковата молба. Липсата на вреда в случая води до очевидната
неоснователност на предявения срещу мен осъдителен иск за присъждане на обезщетение за
причинени вреди и следователно същият следва да се отхвърли като изцяло неоснователен.
С оглед изчерпателност ответникът сочи и възраженията си срещу твърденията на
Ищеца, че действията й като особен представител на ...., . и .... Н.и в производството по чл.
130, ал. 3 от СК за получаване на съдебно разрешение да сключа договори за продажба на
идеални части от акции с .... са недобросъвестни и съответно го увреждат. Ищецът приема,
че действията на Ответника са недобросъвестни, тъй като пропуснал в искането си до съда, а
и в последващо сключените договори за продажба на идеални части от акции, да включи
наследените от ...., . и .... Н.и акции от капитала на „Агрокапитал“ ЕООД, тъй като по този
начин се засягали правата и интересите на представляваните от Ответника като особен
представител лица. В случая не са налице законово предвидените основание по смисъла на
чл. 26, ал. 5 от ГПК да се предявяват чужди права пред съд, поради което и всякакви нейни
действия, за които се твърди да увреждат правата и интересите на трети лица, остават извън
предмета на настоящото дело и не следва да бъдат взимани предвид. Подобни действия на
Ответника по невключване на акциите от „Агрокапитал“ АД към искането за разрешение по
чл. 130, ал. 3 от СК няма и как да се квалифицират като недобросъвестни, доколкото от
изложената от Ищеца фактическата обстановка, а и от представените като доказателства
(Договор за продажба на акции с ..) става ясно, че правата върху наследените акции от
капитала на „Агрокапитал“ АД са прехвърлени (включително и със съгласието на ...., . и ....
12
Н.и) в полза на трето лице още на 05.06.2018 г. Това е и логичната причината, поради която
не ги е включила в искането си до съда за разрешение за продажбата им (както и в искането
на .... за назначаване на особен представител), доколкото правата по тези акции не са били
част от патримониума на представляваните от нея лица. В този смисъл неоснователни са и
твърденията на Ищеца, че дадените в съдебното производство по чл. 130, ал. 3 от СК
декларации, че по отношение на акциите предмет на искането за разрешение за
разпореждане не са били обект на прехвърлителни сделки и че за тях нямало сключени
други прехвърлителни сделки отново било недобросъвестно и увреждало интересите на
Ищеца. Верността на това твърдение отново се опровергава от влязлото в сила на 24.10.2019
г. Решение № 385 на СГС, постановено по т.д. № 176/2018 г., с което Договорът за продажба
на акции от 04.01.2018 г. е прогласен за нищожен и съответно към този момент процесиите
акции действително не са били прехвърляни на трето лице. Поради всичко това следва да се
приеме, че ответницата е декларирала пред съда истината относно действителните факти и
обстоятелства, а декларирането на истината не би могло да се подведе като недобросъвестно
действия и още повече няма как да увреди правата и интересите на Ищеца. Следва да се има
предвид и че всички тези твърдени за „недобросъвестни“ нейни действия са извършени в
рамките на съдебното производство по издаване на разрешение за разпореждане на
имуществото, с което са разполагали към този момент малолетните ...., . и .... Н.и. Това
производство е завършило с постановяването на съдебен акт - Решение № 204809 от
29.08.2019 г. по гр.д. № 49159/2019 г., по описа на СРС, 89 състав, който по правилата на
ГПК е необжалваем. Поради това и в настоящото производство не би могло да се
преразглежда верността на така даденото съдебно разрешение, включително и не би могло
да се приеме нещо различно от обстоятелството, че по надлежния ред получила съм
разрешение по смисъла на чл. 130, ал. 3 от СК да се разпоредя с включените в разрешението
акции на представляваните от мен ...., . и .... Н.и. Не на последно място по важност относно
преценката за основателността на предявения осъдителен иск е и че липсва всякаква връзка,
а дори и не се сочи такава от Ищеца, между действията й по водене на преговори и
сключването на последващи сделки с претендираните от Ищеца вреди. Липсата на
причинно-следствена връзка прегражда възможността да се ангажира каквато и да е
отговорност на Ответника да обезщети настъпилите у Ищеца вреди. Споменатата в исковата
молба обезпечителна заповед № 853/19.10.2023 г., издадена от Софийски районен съд по
ч.гр.д. № 51465/2023 г. е обезсилена с Определение от 14.12.2023 г., постановено по ч.гр.д.
№ 13260/2023 г. на Софийски градски съд, с което е отменено Определение №
32819/19.09.2023 г. по гр. д. № 51465/2023 г. по описа на Софийски районен съд.
Ответникът представя писмени доказателства, чието приемане иска, с оглед установяване
на фактическите му твърдения.
Съдът, като прецени изложените в исковата молба и отговора фактически твърдения и
съобрази формулираните искания, намира, че предявения иск има правната си квалификация
в разпоредбата на чл. 12 от ЗЗД.
Съдът намира, че възраженията на ответника за нередовност на исковата молба, респ.
13
недопустимост на иска, са неоснователни, тъй като с уточняващата молба по делото
нередовностите на исковата молба са били отстранени, е изложените съображения за
приложимостта на института на преддоговорната отговорност към сключените сделки
касаят съществото на спора и по същото съдът ще се произнесе с акта по същество на спора.
При очертания с исковата молба предмет на спора, в тежест на ищеца е да докаже на
първо място, че има правен интерес от предявяване на иска, да докаже, че с ответника са
водили преговори, респ. са налице сключени договори, че поради недобросъвестното му
поведение са настъпили имуществени вреди и техния размер, причинно-следствена връзка
между тях, размера на обезщетението за репариране на вредите, а ответникът следва да
установи, че е действал добросъвестно. При направени от ответника възражения, касаещи
отрицателни факти, в тежест на ищеца е да докаже съществуването на онези от тях, от които
извлича благоприятни за себе си последици. Ответникът следва да докаже и положителните
факти, от които черпи права.
Приложените към исковата молба и отговора документи са допустими като
доказателствени средства и относими към така очертания предмет на доказване, поради
което същите следва да бъдат допуснати като доказателства по делото.
Съдът приканва страните към постигане на спогодба, като им разяснява, че ако използват
способите за медиация по Закона за медиацията ще направят по-малко разноски по
производството и ще уредят по-бързо правния спор, предмет на настоящото съдебно
производство.
Мотивиран от горното, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ПРИКАНВА страните към спогодба, медиация или извънсъдебно доброволно
уреждане на спора.
ПРИЕМА като писмени доказателства по делото приложените към исковата молба и
отговора документи под опис.
НАСРОЧВА делото за разглеждане в открито съдебно заседание на 18.09.2024 г. от
09.30 ч., за когато да се призоват страните, заедно с препис от настоящото определение.
Препис от писмения отговор и доказателствата да се изпрати на ищеца.
Определението е окончателно.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
14