Р Е Ш Е Н
И Е
Гр. София,
25.04.2016 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, Търговско отделение,
VІ-8 състав, в открито заседание на втори февруари две хиляди и шестнадесета
година, в следния състав
СЪДИЯ : МАРИЯ БОЙЧЕВА
при участието на секретаря Ц.П.,
като разгледа докладваното от съдията търговско дело № 5716 по описа за 2014 година на Софийски градски съд, за да се произнесе, съобрази следното:
Производството е по предявени от Е.Е.Ю. против “Б.” ЕООД, ЕИК ****, искове с правно основание чл. 74 от ЗЗД и чл.86, ал. 1 от ЗЗД.
В исковата молба ищецът Е.Е.Ю. твърди, че на 21.11.2011 г. е била предявена искова молба от К.Т. против “Х.Ф. БГ” ООД, ЕИК **** (понастоящем “М.В.” ЕООД) и против настоящия ответник - “Б.” ЕООД, ЕИК **** (с предишно наименование “Ц.И.” ООД) за оспорване на вписани в Търговския регистър обстоятелства по партидата на “М.В.” ЕООД, по която е образувано т.д. № 736/2011 г. по описа на Окръжен съд – Стара Загора. В хода на горепосоченото дело Е.Е.Ю. бил конституиран като трето лице-помагач на страната на ответниците, тъй като бил едноличен собственик на “М.В.” ЕООД. С цел прекратяване на производството по цитираното дело и за да бъде защитена собствеността на Е.Е.Ю. в “М.В.” ЕООД, ищецът Е.Е.Ю. е дал съгласие за следното: К.Т. да направи пълен отказ от всичките си искови претенции по делото срещу заплащане от страна на Е.Е.Ю. на дължимата му от купувача “Б.” ЕООД (с предишно наименование “А.Ф.” ЕООД) продажна цена на дружествени дялове в “М.В.” ЕООД в размер на 200 000 евро по договора за продажба от 17.12.2009 г., което споразумение е подписано от страните по делото К.Т., “М.В.” ЕООД и от третото лице помагач Е.Е.Ю.. В изпълнение на постигнатото споразумение, на 28.01.2014 г. ищецът превел на К.Т. сумата от 200 000 евро, представляваща неизплатена продажна цена на дружествени дялове по договор за продажба от 17.12.2009 г. от страна на купувача “Б.” ЕООД (с предишно наименование “А.Ф.” ЕООД), като от своя страна К.Т. е направил отказ от всички искови претенции по т.д. № 736/ 2011 г. по описа на Окръжен съд – Стара Загора. По този начин ищецът изпълнил чужд дълг, за да защити направени и предстоящи инвестиции в “М.В.” ЕООД, чийто едноличен собственик на капилата е.
Независимо от връчената на 25.03.2014 г. нотариална покана и предоставения в същата десетдневен срок от получаването й за доброволно плащане, ответното дружество не е заплатило на ищеца дължимата сума от 200 000 евро до предявяването на иска.
Ищецът претендира да бъде осъден ответника “Б.” ЕООД да му заплати сумата от 200 000 евро, представляваща платено от ищеца на К.Т. парично задължение на “Б.” ЕООД (с предишно наименование “А.Ф.” ЕООД) по договора за продажба на 25 дяла от капитала на “М.В.” ЕООД (с предишно наименование “ТД” ООД), ведно със законната лихва за забава, считано от датата на подаване на исковата молба (25.04.2014 г.) до окончателното изплащане на сумата.
Ответникът “Б.” ЕООД оспорва предявения иск като неоснователен. Твърди, че ищецът е платил с оглед погасяване на задължение за плащане на цена по нищожен договор за продажба на дялове, а договорът е нищожен, доколкото лицето, посочено в текста му като пълномощник на продавача К.Т., не е разполагал с надлежна представителна власт. Сочи, че ищецът не е имал правен интерес да извърши плащането, тъй като заплаха за неговата имуществена сфера не е съществувала.
С протоколно определение от 09.06.2015 г. е конституиран Н.Г.Д., като
трето лице – помагач на страната на ищеца.
Съдът, след като взе предвид доводите на страните и прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, намери за установено от фактическа и правна страна следното:
Съдът приема от фактическа страна следното:
От представените от ищеца писмени доказателства се
установява, че с договор за продажба на дружествени дялове от 17.12.2009 г., с нотариална заверка на подписите с рег. №
4682/17.12.2009 г. на Д.Ж. - нотариус, с район на действие РС – София, с рег. № *
на Нотариалната камара, продавачът К.Т., действащ чрез пълномощника му Н.Г.Д.,
продава на купувача “Б.” ЕООД (с предишни наименования “А.Ф.” ЕООД, както и “Ц.И.” ЕООД, “А.П.” ЕООД) 25 дружествени дяла от капитала на “М.В.”
ЕООД (с предишни наименования “ТД”
ООД и “Х.Ф. БГ” ООД), с номинална стойност на един дял от 100 лева всеки един, с обща номинална
стойност 2 500 лева, за сумата от 200 000 евро или левовата им
равностойност.
Видно от служебна справка в Търговския регистър
прехвърлянето на тези дружествени дялове от капитала на “М.В.” ЕООД е вписано с
вписване № 20091221155222.
С вписване № 20100615083701 е вписано прехвърляне на 26
дяла от капитала на “М.В.” ЕООД от прехвърлителя “Б.” ЕООД на правоприемника Е.Е.Ю..
С вписване № 20*1*62535 е вписано прехвърляне на 24 дяла
от капитала на “М.В.” ООД от прехвърлителя “Б.” ЕООД на правоприемника “О.А.М.”
ООД.
С вписване № 20110729145727 е вписано прехвърляне на 24
дяла от капитала на “М.В.” ООД от прехвърлителя “О.А.М.”
ООД на правоприемника Е.Е.Ю..
От събраните по делото доказателства се установява и не е
спорно между страните, че с решение от 03.07.2013 г., постановено по т.д. №
736/2011 г. по описа на Окръжен съд – Стара Загора е признато за установено, че
с описаните вписвания са вписани несъществуващи обстоятелства, по исковете
предявени от К.Т. против “Б.” ЕООД и “М.В.” ЕООД, както и че
договор за продажба на дружествени дялове от 17.12.2009 г., сключен между продавача
К.Т., чрез пълномощника Н.Г.Д., и купувача “Б.” ЕООД, е
нищожен поради липса на представителна власт на пълномощника и поради липса на
съгласие. Решението е обезсилено и производството
по делото по всички предявени искове е прекратено, видно от представения протокол от 29.01.2014 г. по в.т.д. №
1230/2013 г. по описа на Апелативен съд – Пловдив, поради отказ от предявените
искове. Прекратителното определение е влязло в сила на 19.02.2014 г.
Видно от представеното споразумение от 25.01.2014 г.,
сключено между К.Т., “М.В.” ЕООД и настоящия ищец Е.Е.Ю., страните се
съгласяват да уредят доброволно отношенията помежду си по повод претенциите на К.Т.
по т.д. № 736/2011 г. по описа на Окръжен съд – Стара Загора, като К.Т. заяви
пълен отказ от всички искови претенции описани претенции, а Е.Е.Ю. заплати в полза на К.Т. сумата от 200 000 евро, представляваща
неплатената цена по договор за продажба на дружествени дялове, сключен на
17.12.2009 г. между продавача К.Т., чрез пълномощника Н.Г.Д., и купувача “Б.” ЕООД.
По настоящото дело е прието за
безспорно, че на 28.01.2014 г. е извършено плащане
от ищеца Е.Е.Ю. на К.Т. на сумата от 200 000 евро, представляваща
неизплатена продажна цена на дружествени дялове по договор за продажба от
17.12.2009 г., сключен между продавача К.Т. и купувача “Б.” ЕООД (с
предишно наименование “А.Ф.”
ЕООД), ответник по настоящото дело. Извършеното плащане от ищеца на К.Т. е станало чрез нотариус Х.В. на две вноски – на 30.01.2014 г. и 28.02.2014
г. Представени са от ищеца и платежни
документи.
Представена е от ищеца и е приета
като доказателство по делото покана, изпратена чрез телепоща на “Б.П.” ЕАД, от ищеца до ответното
дружество, с която Е.Е.Ю. кани “Б.” ЕООД да му плати сумата от 200 000
евро, представляваща плащане към К.Т. на дълга на “Б.” ЕООД (с предишно наименование “А.Ф.” ЕООД) за продажната цена на дружествените дялове по
договора от 17.12.2009 г. Поканата е получена на
25.03.2014 г.
Останалите доказателства съдът намира за
неотносими към предмета на спора.
При така установената
фактическа обстановка, съдът приема от правна страна следното:
Предявени са искове с правно основание чл. 74 от ЗЗД и чл. 86, ал. 1 от ЗЗД.
Съгласно нормата на чл. 74 от ЗЗД, този, който е изпълнил едно чуждо задължение, като е имал правен интерес да стори това, встъпва в правата на кредитора. Следователно с плащането на чуждо задължение лицето се суброгира в правата на удовлетворения кредитор и по този начин може да търси платеното от пряко задълженото към кредитора лице.
За да бъде уважен предявеният иск по чл. 74 от ЗЗД, ищецът следва да докаже съществуването на правен интерес от изпълнението на паричното задължение на ответника към К.Т., т.е. че е изпълнил едно чуждо задължение, както е указано с доклада по делото. От своя страна оветникът следва да докаже, че е заплатил претендираната сума на ищеца, съответно на кредитора К.Т., както и евентуални правопогасяващи и правоизключващи възражения срещу иска.
За суброгацията по чл. 74 от ЗЗД ищецът следва да е изпълнил едно чуждо задължение, с което освобождава длъжника спрямо неговия
кредитор, и за изпълнението на което има правен интерес. Правният интерес се разбира като опасност от настъпване на
неблагоприятни имуществени последици по отношение на изпълняващия чуждото
задължение, и то само във връзка с отношенията му с кредитора по първоначалното
вземане, какъвто в случая е налице (така в Решение № 459 от 08.06.2010 г. по гр.д. № 1238/2009 г.
по описа на ВКС, Г.К., IV Г.О.).
Правният интерес се основава на конкретната зависимост между отношенията кредитор-длъжник, които засягат имуществените права на платилото чуждия дълг лице. В случая са налице такива данни. Правният интерес на ищеца произтича от последиците, до които водят уважаването на предявените от К.Т. искове за обявяването за нищожен на договора от 17.12.2009 г. за прехвърляне на дружествени дялове от капитала на “М.В.” ЕООД, съответно признаването за установено несъществуването на вписаните обстоятелства в Търговския регистър по партидата на “М.В.” ЕООД, и които пряко застрашават правата на Е.Е.Ю. като едноличен собственик на дружественитя дялове в “М.В.” ЕООД.
За да избегне неблагоприятните последици на заличаването на вписаните обстоятелства и обявяването за нижощен на договора от 17.12.2009 г., от който произтичат правата на неговия праводател за 25 дружествени дяла от капитала на “М.В.” ЕООД, ищецът Е.Е.Ю. плаща продажната цена по договора от 17.12.2009 г., която е дължима от купувача и настоящ ответник “Б.” ЕООД на продавача К.Т..
Ответникът се позовава на липса на валидно задължение, по което ищецът да плати на К.Т., тъй като платената цена била по нищожен договор за продажба на дялове, което възражение е неоснователно. В случая страната по договора за продажба на дружествени дялове от 17.12.2009 г., която има легитимен интерес да оспори договора от 17.12.2009 г. поради липса на представителна власт на пълномощника Н.Д., е К.Т. – кредитор на ответника “Б.” ЕООД. С подписаното споразумение от 25.01.2014 г. с нотариална заверка на подписа на К.Т. се е стигнало до потвърждаване на сключената сделка от страна на К.Т. на основание чл. 42, ал. 2 от ЗЗД, което е сторено в същата форма, която е предвидена за упълномощаването за сключване на договора за продажба на дялове – нотариална заверка на подписа.
С отказа на К.Т. от предявения иск за нищожност на договора и
получаването на продажната цена за дружествените дялове, се постига
стабилизиране на тази сделка и съответно на вписаните обстоятелства в Търговския
регистър, основани на тази сделка, от което произтича интереса на ищеца, платил
задължението на ответното дружесктво към К.Т. по договора от 17.12.2009
г. Този постигнат резултат обосновава
суброгирането на ищеца в правата на удовлетворения кредитор К.Т. спрямо “Б.” ЕООД - задълженото лице по
договора от 17.12.2009 г.
Неоснователно е възражението на ответника относно действието на чл. 10, ал. 1 от ЗТР, според който трети добросъвестни лица могат да се позовават на вписването, както и на обявяването, дори ако вписаното обстоятелство, съответно обявеният акт, не съществува. Уважаването на предявените от К.Т. искове с правно основание чл. 29, ал. 1, предл. трето от ЗТР за признаване на несъществуването на вписани обстоятелства по партидата на “М.В.” ЕООД в Търговския регистър, включително за вписванията на правата на ищеца Е.Е.Ю. като съдружник и впоследствие едноличен собственик на капитала, има за последица заличаването на вписването на основание чл. 30, ал. 1 от ЗТР. С оглед на това Е.Е.Ю. има легитимен интерес да извърши плащането на продажната цена по договора от 17.12.2009 г.
Ответното дружество не доказа да е платило на продавача К.Т. продажната цена на дружествените дялове от капитала на “М.В.” ЕООД, уговорена в договора от 17.12.2009 г., и същата е дължима.
По изложените съображения, съдът намира, че предявеният иск с правно основание чл. 74 от ЗЗД за сумата от 200 000 евро е основателен и следва да бъде уважен.
Предвид уважаването на главния иск, следва да бъде уважен и акцесорният иск по чл. 86, ал. 1 от ЗЗД за законната лихва върху главницата от 200 000 евро, считано от датата на подаване на исковата молба (25.04.2014 г.) до окончателното й плащане.
По
разноските:
Съгласно представен списък на разноските по чл. 80 от ГПК, ищецът претендира разноски в общ размер на 39 644,64 лева, от които 15 646,64 лева - държавна такса и 23 998 лева – адвокатско възнаграждение.
За адвокатското възнаграждение
са представени фактура, както и документ за кредитен превод, който е без подпис
и печат и без заверка от адвоката, поради което съдът приема, че не са
представени надлежни доказателства за получаване на сумата съгласно задължителните
указания, дадени в т. 1 от Тълкувателно решение от 06.11.2013 г. по тълк. дело
№ 6/2012 г. на ОСГТК на ВКС, и искането за присъждане на адвокатско
възнаграждение в полза на ищеца следва да бъде оставено без уважение.
При така установеното и с оглед изхода на спора ответникът следва да бъде осъден да заплати на ищеца сума в размер на 15 646,64 лева - държавна такса.
Водим от изложеното, СЪДЪТ
Р Е Ш И :
ОСЪЖДА “Б.” ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:***, офис 1, да заплати на Е.Е.Ю., ЕГН **********, постоянно пребиваващ в Република България, роден на *** г., казахстански гражданин, със съдебен адрес:***, офис *, на основание чл. 74 от ЗЗД, сума в размер на 200 000 евро (двеста хиляди евро), представляваща чуждото задължение на “Б.” ЕООД – продажната цена по договор за продажба на дружествени дялове от 17.12.2009 г., с нотариална заверка на подписите с рег. № 4682/17.12.2009 г. на Д.Ж. - нотариус, с район на действие РС – София, с рег. № * на Нотариалната камара, ведно със законната лихва върху главницата от 25.04.2014 г. до окончателното й плащане, на основание чл. 86, ал. 1 от ЗЗД.
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 1 от ГПК “Б.” ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:***, офис *, да заплати на Е.Е.Ю., ЕГН **********, постоянно пребиваващ в Република България, роден на *** г., казахстански гражданин, със съдебен адрес:***, офис *, сума в размер на 15 646,64 лева (петнадесет хиляди шестстотин четиридесет и шест лева и шестдесет и четири стотинки) – държавна такса по делото.
РЕШЕНИЕТО е постановено при участието на Н.Г.Д., в качеството му на трето лице помагач на ищеца, на основание чл. 219 от ГПК.
РЕШЕНИЕТО подлежи на
обжалване пред Апелативен съд – София в двуседмичен срок от връчването му на страните.
СЪДИЯ :